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兴源过滤:中信建投证券有限责任公司关于公司

发布时间:2021-04-05 16:15

  兴源过滤:中信建投证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

  杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 中信建投证券有限责任公司 关于杭州兴源过滤科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书 中信建投证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚 实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 中国证券监督管理委员会: 作为杭州兴源过滤科技股份有限公司(以下简称“兴源过滤”、“公司”或“发 行人”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,中信建投证券有限责任 公司(以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”)按照《中华人民共和国公 司法》以下简称“《公司法》”)、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”)、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”) 和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规章的要求,本着诚实守 信、勤勉尽责的原则,对发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、 募集资金运用、发行程序和信息披露等方面进行了全面审慎核查,并与发行人、 发行人律师及注册会计师经过充分沟通后,认为兴源过滤已经具备了首次公开发 行股票并在创业板上市的各项条件,具有较好的成长性和持续盈利能力以及良好 的发展前景。为此,中信建投证券特向贵会保荐兴源过滤申请首次公开发行股票 并在创业板上市,现将有关情况说明如下: 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信建投证券有限责任公司 2-1-1-1 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 二、保荐机构指定保荐代表人 中信建投证券授权王晨宁、伍忠良为兴源过滤首次公开发行并在创业板上市 项目的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下: 王晨宁,保荐代表人,现任中信建投证券投资银行部总监。王晨宁于 2005 年通过保荐代表人资格考试,并于 2007 年作为先锋股份 2006 年非公开发行项目 主办人注册成为保荐代表人。作为项目负责人或主要经办人员执行了北人股份、 先锋股份、敦煌种业的股权分置改革、东方热电 IPO、风帆股份 IPO、先锋股份 2006 年非公开发行等项目。自注册以来,担任保荐代表人的项目有:北京万通 地产股份有限公司 2007 年非公开发行项目、山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年非公开发行项目、中国水利水电建设股份有限公司 IPO 项目(在会)。 伍忠良,保荐代表人,现任中信建投证券投资银行部总监。伍忠良于 2004 年通过保荐代表人资格考试,并于 2006 年作为项目主办人完成伊利股份认股权 证发行项目后正式注册为保荐代表人,保荐的项目包括西藏旅游非公开发行、三 元股份非公开发行、奥克化学 IPO 及朝华科技股权分置改革、翠微股份 IPO(在 会)。 三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 (一)本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况 本次证券发行项目的协办人为梁勇,其保荐业务执行情况如下: 梁勇,男,复旦大学金融学硕士,中信建投证券有限责任公司高级经理,负 责或参与吴江农村商业银行股份有限公司 IPO、南京磐能电力科技股份有限公司 创业板 IPO 等项目。 (二)本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括:于宏刚、王建、刘先丰、张钟伟 四、发行人基本情况 2-1-1-2 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 发行人名称 杭州兴源过滤科技股份有限公司 住所 杭州市余杭区良渚镇良渚路 10 号 有限公司成立日期 1992 年 7 月 15 日 股份公司变更日期 2009 年 6 月 26 日 通信地址 杭州市余杭区良渚镇良渚路 10 号 邮政编码 311113 电话号码 传真号码 互联网址 http://电子信箱联系人 徐孝雅 过滤机及其配件的制造;浓缩、分离、过滤、破碎、筛 分、干化、成型技术的研究开发;过滤系统、工程设备 的设计、安装、调试及技术服务;货物进出口(法律、 业务范围 行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经 营的项目取得许可证后方可经营);其他无需报经审批 的一切合法项目。 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市 五、发行人与保荐机构的关联关系 (一)本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间 接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 (二)发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持 有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 (三)本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益或在发行人任职等情况。 (四)本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 2-1-1-3 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 (五)本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实,本保荐机构及保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生的影响的事项。 六、保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)本保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前,通过项目立项审批、内核部门审 核及内核小组审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎 核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构投行项目立项委员会于 2010 年 3 月 10 日召开立项会议对本项目 的立项申请进行了审议。立项会议以记名投票方式对本项目的立项申请进行了投 票表决,参会委员 11 人,全部同意本项目的立项申请。投行管委会根据立项委 员会的审议及表决结果,做出准予本项目立项的决定,并确定了本项目的项目组 成员。 2、内核部门的审核 本保荐机构在投行管委会下设立运营管理部,负责投行保荐项目的内部审 核。本项目的项目负责人于 2011 年 1 月 10 日向运营管理部提出内核申请,运营 管理部组织相关人员对本项目的发行申请文件进行了审核并进行了现场核查。运 营管理部在完成内核初审程序后,于 2011 年 1 月 13 日出具了关于本项目的内核 初审意见。 3、内核小组的审核 运营管理部在收到本项目的内核申请后,于 2011 年 1 月 10 日发出内核会议 通知,并于 2011 年 1 月 14 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。 参加本次内核会议的内核成员共 15 人。内核成员在听取项目负责人和保荐 代表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后,以记名投票的方式 2-1-1-4 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善, 并经全体内核成员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定 向中国证监会正式推荐本项目。 (二)本保荐机构关于本项目的内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神,针对发行人的实际情况充分履 行了尽职调查职责,在此基础上,内核部门对本项目的发行申请文件、保荐工作 底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 通过履行以上尽职调查和内部核查程序,本保荐机构认为兴源过滤本次发行 申请符合《证券法》、《暂行办法》及中国证监会相关法规规定的发行条件,同 意作为保荐机构向中国证监会推荐兴源过滤首次公开发行股票并在创业板上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺,已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行 上市,并据此出具本发行保荐书。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条规定,本保荐机构承诺: (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会证券发行上市的相 关规定; (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏; (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理; (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异; 2-1-1-5 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查; (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏; (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范; (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行的保荐结论 中信建投证券发行内核小组及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人首次公 开发行股票并在创业板上市符合《证券法》、《暂行办法》等法律、法规关于首 次公开发行股票并在创业板上市条件的规定;募集资金投向符合国家产业政策要 求,且募集资金投资项目实施后能够进一步促进公司的发展,为投资者带来良好 的回报;发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券 同意保荐兴源过滤向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股票并在创业 板上市。 二、本次发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会 规定的决策程序之情况 本保荐机构依据《公司法》、《证券法》以及《暂行办法》的相关规定,对 发行人就本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查,核查情况如下: (一)董事会批准 发行人于 2011 年 1 月 11 日召开第一届董事会第十三次会议,按照《暂行办 2-1-1-6 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 法》第 29 条和第 30 条的规定,就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可 行性及其他必须明确的事项作出决议,并提请股东大会批准。 (二)股东大会的批准 发行人于 2011 年 1 月 26 日召开 2011 年度第一次临时股东大会批准公司在 境内 A 股市场首次公开发行股票并在创业板上市,并就本次发行方案进行逐项 表决,会议通过了如下具体事项: 1、发行股票种类:人民币普通股(A 股); 2、发行股票面值:每股面值为人民币 1.00 元; 3、发行股票数量:拟发行 1400 万股,具体发行数量由股东大会授权董事会 根据项目资金需求、发行价格等实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定; 4、发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式; 5、发行对象:符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开 立账户并可买卖创业板上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者(国 家法律、法规禁止购买者除外); 6、发行价格:通过向询价对象初步询价确定发行价格; 7、拟上市证券交易所:深圳证券交易所; 8、决议有效期:自公司股东大会审议通过公司首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票并在创业板上市方案之日起 12 个月内有效; 9、募集资金用途:本次发行募集资金全部用于:“杭州兴源过滤科技股份 有限公司年产 800 台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设项目”和“其他与主 营业务相关的营运资金”。 若本次实际发行募集资金低于上述资金需求,不足部分由公司以自有资金或 银行贷款等方式解决。 本次股票发行完成后,根据经公司股东大会审议通过的《杭州兴源过滤科技 2-1-1-7 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 股份有限公司募集资金管理和使用办法》,公司募集资金将存放于董事会指定的 专项账户集中管理。 经本保荐机构核查,发行人第一届董事会第十三次会议、2011 年第一次临 时股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容,符合《证 券法》、《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 发行人 2011 年第一次临时股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次公开发 行并在创业板上市的决议。发行人 2011 年第一次临时股东大会授权董事会办理 有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体,合法有效。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件之情 况 依据《证券法》对发行人符合首次公开发行股票条件进行逐项核查,核查情 况如下: 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。 2、发行人具有持续盈利能力,财务状况良好。 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为。 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《暂行办法》规定的发行条件之 情况 (一)符合《暂行办法》第十条发行条件的情况 1、发行人前身为杭州兴源过滤机有限公司(以下简称“杭州兴源”),成 立于 1992 年 7 月 15 日,2009 年 6 月 26 日依法整体变更为股份有限公司。经核 查,发行人发起人协议、公司章程、发行人工商档案、中汇会验[2009]1383 号《验 资报告》(以下简称“《验资报告》”)、《企业法人营业执照》等有关资料,发行 人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司,发行人的设立以及其他变 2-1-1-8 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 更事项已履行了必要批准、资产评估、验资、工商注册及变更登记等手续,且已 持续经营三年以上(从有限公司成立之日起计算)。发行人为依法设立且合法存 续的股份有限公司,符合《暂行办法》第十条第一款的规定。 2、根据中汇会计师事务所有限公司(以下简称“中汇会计师”)出具的标 准无保留意见中汇会审[2011]2173 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”), 并经本保荐机构核查,发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 1,370.02 万元、 2,709.50 万元、3,751.54 万元和 1,904.07 万元。发行人最近两年(2009 年、2010 年)连续盈利,最近两年净利润累计不少于 1,000 万元,且持续增长。因此,发 行人符合《暂行办法》第十条第二款的规定。 3、根据《审计报告》,并经本保荐机构核查,发行人截至 2011 年 6 月 30 日的所有者权益为 15,254.00 万元,不少于 2,000 万元,未分配利润为 7,665.47 万元,不存在未弥补亏损。因此,发行人最近一期末净资产的情况符合《暂行办 法》第十条第三款的规定。 4、根据《审计报告》,并经本保荐机构核查,本次发行前发行人总股本为 4,200 万股,本次拟发行 1,400 万股,预计发行后总股本为 5,600 万股,不少于 3,000 万股。因此,发行人发行后的股本总额情况符合《暂行办法》第十条第四 款的规定。 (二)符合《暂行办法》第十一条发行条件的情况 根据《验资报告》以及发行人的相关资产权属文件,并经本保荐机构核查, 发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十 一条的规定。 (三)符合《暂行办法》第十二条发行条件的情况 根据发行人提供的生产经营活动资料和相关财务资料,并经本保荐机构核 查,发行人自成立以来,一直从事压滤机相关业务,发行人集物料及过滤工艺研 2-1-1-9 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 究、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务于一体,向环保、矿物及加工、 化工、食品、生物医药等领域客户提供专业的过滤系统整体解决方案,发行人在 报告期内只经营一种业务。 发行人已经取得工商、税务、环保、质监、安监等政府部门守法证明。发行 人所属分离机械设备制造业为国家鼓励行业,其生产经营活动符合法律、行政法 规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策,符合《暂行办法》第 十二条的规定。 (四)符合《暂行办法》第十三条发行条件的情况 根据发行人提供的生产经营活动资料和相关财务资料,发行人自成立以来, 一直从事压滤机相关业务,发行人集物料及过滤工艺研究、控制系统设计、压滤 机生产、系统调试服务于一体,向环保、矿物及加工、化工、食品、生物医药等 领域客户提供专业的过滤系统整体解决方案,最近两年内主营业务没有发生重大 变化,符合《暂行办法》第十三条的规定。 根据发行人提供的相关股东会和董事会文件,发行人最近两年内董事、高级 管理人员的变动,符合《公司法》及公司章程的规定,履行了必要的法律程序。 发行人董事会增设独立董事等原因引起的变化没有给公司生产经营管理造成实 质性影响,发行人董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化,符合《暂 行办法》第十三条的规定。 发行人最近两年内,发行人的实际控制人始终为周立武先生、韩肖芳女士, 没有发生变更,符合《暂行办法》第十三条的规定。 (五)符合《暂行办法》第十四条发行条件的情况 根据本保荐机构对发行人经营场所的调查,对相关人员、主要客户和供应商 的访谈,对相关行业研究报告、行业主管部门制定的行业发展规划等的分析,对 发行人主要经营资料、重大资产权属文件、财务资料的核查,发现: 1、发行人自成立以来,一直从事压滤机相关业务,发行人集物料及过滤工 艺研究、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务于一体,向环保、矿物及加 2-1-1-10 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 工、化工、食品、生物医药等领域客户提供专业的过滤系统整体解决方案,发行 人主业突出,经营模式未发生或将要发生重大变化,产品品种结构的调整并未对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; 2、发行人在行业内处于领先地位,行业地位未发生或将要发生重大变化, 且所处行业受到国家产业政策的支持和鼓励,近年来发展较快,市场需求持续增 长,行业经营环境未发生或将要发生重大变化; 3、发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的权属清晰, 不存在重大纠纷,未发生或将要发生重大不利变化; 4、发行人上游供应商和下游客户均较为分散,发行人营业收入和净利润未 对关联方或重大不确定客户存在重大依赖; 5、发行人的净利润主要来自于主营业务,不依赖于合并财务报表范围以外 的投资收益; 6、不存在其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 经本保荐机构核查,发行人不存在《暂行办法》第十四条列示的六种情形, 符合《暂行办法》第十四条的规定。 (六)符合《暂行办法》第十五条发行条件的情况 本保荐机构审阅了发行人纳税申报资料、相关税收优惠文件,取得了税务机 关出具的证明文件,确认发行人能够依法纳税,享受的各项税收优惠符合相关法 律法规的规定。报告期内,发行人经营业绩逐年提升,扣除税收优惠影响后,仍 呈现出良好的成长性,发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《暂行 办法》第十五条的规定。 (七)符合《暂行办法》第十六条发行条件的情况 根据本保荐机构对发行人对外担保情况、诉讼和仲裁情况、重大合同执行情 况等的调查以及对发行人董事和高级管理人员的访谈,并根据《审计报告》和北 京市观韬律师事务所(以下简称“观韬律师”)为发行人本次发行上市出具的法 2-1-1-11 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 律意见书,发行人资产质量良好,最近一期资产负债率(母公司)、流动比率和 速动比率等偿债指标均好于行业平均水平,不存在重大偿债风险,不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《暂行办法》第十六条的规 定。 (八)符合《暂行办法》第十七条发行条件的情况 本保荐机构查阅了发行人的工商登记文件,访谈了发行人高级管理人员,取 得了发行人主要股东的声明文件,确认发行人的股权结构清晰,控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《暂 行办法》第十七条的规定。 (九)符合《暂行办法》第十八条发行条件的情况 本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、《审计报告》、中汇会 鉴[2011]2175 号《内部控制鉴证报告》(以下简称“《内部控制鉴证报告》”)、 财产清单、主要资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员 的简历和声明、历年股东大会、董事会和监事会会议资料、劳动合同、工资发放 记录、采购合同、销售合同等文件的查阅,以及对发行人高级管理人员的访谈、 主要生产经营场所的现场查看等,对发行人的独立性进行了核查: 1、发行人拥有独立的产、供、销体系,与控股股东、实际控制人及其控制 的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开,具有完整的业 务体系及面向市场独立经营的能力。 2、发行人的资产完整。发行人主要从事过滤系统方案设计,压滤机、滤板、 滤布研发、制造和销售,压滤机安装、调试等技术服务。发行人拥有与上述生产 经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备及专有技术、365bet商标、专利技术的所有权或者使用权,具有独 立的原材料采购和产品销售系统,不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。 3、发行人的人员独立。发行人按照《公司法》、《公司章程》等有关规定 建立健全了法人治理结构,不存在发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董 2-1-1-12 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发 行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,未在控 股股东控制的其他企业领薪。发行人建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制 度以及考核、奖惩制度,与发行人员工签订了劳动合同,建立了独立的工资管理、 福利与社会保障体系。 4、发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部门,具有独立的财务核算 体系,制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度,能够独立作出财务 决策,享有充分独立的资金调配权,发行人没有与控股股东控制的其他企业共用 银行账户的情形,财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。 5、发行人的机构独立。在内部机构设置上,发行人建立了适应自身发展需 要的组织机构,明确了各机构职能,定员定岗,并制定了相应的内部管理与控制 制度,独立开展生产经营活动。发行人组织机构与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在机构混同的情形,且不存在任何隶属关系。 6、发行人的业务独立。发行人拥有独立的经营决策权和实施权,并完全独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。 经本保荐机构核查,发行人符合《暂行办法》第十八条的规定。 (十)符合《暂行办法》第十九条发行条件的情况 本保荐机构核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件,股东 大会、董事会和监事会议事规则、独立董事、关联交易、审计委员会等相关文件, 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 审计委员会制度,相关人员能够依法履行职责,符合《暂行办法》第十九条的规 定。 (十一)符合《暂行办法》第二十条发行条件的情况 本保荐机构核查了发行人会计记录和业务文件,抽查相应单证及合同,核查 2-1-1-13 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 发行人的会计政策和会计估计,并与相关财务人员和会计师进行了沟通,确认发 行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,中 汇会计师就发行人近三年的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》,符 合《暂行办法》第二十条的规定。 (十二)符合《暂行办法》第二十一条发行条件的情况 本保荐机构核查了发行人的内部控制制度,实地抽查复核相关制度执行情 况,并核查了中汇会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》,发行人的 内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的 合法性、营运的效率与效果,符合《暂行办法》第二十一条的规定。 (十三)符合《暂行办法》第二十二条发行条件的情况 本保荐机构通过核查发行人的资金管理制度、《内部控制鉴证报告》以及《审 计报告》,抽查核对有关往来款明细账、货币资金明细账,访谈发行人董事、高 级管理人员,与会计师进行沟通,确认发行人已经建立了严格的资金管理制度并 得到有效执行,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《暂行办法》第二十二条的 规定。 (十四)符合《暂行办法》第二十三条发行条件的情况 本保荐机构核查了发行人的公司章程、股东大会决议和董事会决议文件,取 得了发行人的信用记录文件,查询了发行人财务报告,访谈了发行人董事、高级 管理人员,确认发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《暂 行办法》第二十三条的规定。 (十五)符合《暂行办法》第二十四条发行条件的情况 本保荐机构及中汇会计师、观韬律师已严格按照有关法律法规的要求,对发 2-1-1-14 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及实际控制人进行了辅导, 并经浙江省监管局验收合格。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股 票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法 定义务和责任,符合《暂行办法》第二十四条的规定。 (十六)符合《暂行办法》第二十五条发行条件的情况 本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告,访谈了发行人董事、监事和 高级管理人员等相关人员,并取得了相关证明文件和董事、监事、高级管理人员 声明文件,确认发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉,具备法律、行 政法规和规章规定的资格,且不存在下列情形: 1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 2、最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的; 3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见的。 经本保荐机构核查,发行人符合《暂行办法》第二十五条的规定。 (十七)符合《暂行办法》第二十六条发行条件的情况 本保荐机构查阅了发行人相关工商资料,访谈相关工作人员,并依据各主管 部门出具的合规证明以及发行人律师发表的合规意见,发行人及其控股股东、实 际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为;发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准,擅 自公开或者变相公开发行证券,或者有关违法行为虽然发生在三年前,但目前仍 处于持续状态的情形,符合《暂行办法》第二十六条的规定。 (十八)符合《暂行办法》第二十七条发行条件的情况 根据发行人 2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会所通过的 关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案、募集资金投资项目可行 2-1-1-15 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 性研究报告、募集资金投资项目的备案文件、发行人的书面说明文件和本保荐机 构的核查,发行人本次向社会公开发行股票募集资金全部用于其主营业务、用途 明确,拟投资于以下项目:《年产 800 台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建设 项目》和其他与主营业务相关的营运资金。发行人财务状况良好,行业经验丰富, 技术处于业内领先地位,管理团队对客户需求有着深刻理解,具有丰富的管理经 验和较高的管理能力;本次拟募集资金投资项目与发行人现有生产经营规模、财 务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《暂行办法》第二十七条的规定。 (十九)符合《暂行办法》第二十八条发行条件的情况 根据发行人 2011 年 1 月 26 日召开的 2011 年第一次临时股东大会所通过的 募集资金管理的议案,募集资金将存放于董事会决定的专项账户。发行人建立了 募集资金专项存储制度,并规定募集资金应当存放于董事会决定的专项账户符合 《暂行办法》第二十八条的规定。 综合以上分析,本保荐机构认为发行人符合《暂行办法》规定的发行条件。 五、发行人存在的主要风险及其发展前景评价 (一)发行人存在的主要风险 1、市场竞争的风险 压滤机是通用机械设备,应用领域广泛且新应用领域不断扩大,总体上可以 分为传统应用领域和新兴细分应用领域。在传统应用领域,压滤机产品需求量大, 应用成熟,客户主要以压滤机单机及配套需求为主。行业内 100 家左右的压滤机 企业,基本上以传统应用领域作为主要目标市场,以价格和品牌作为最重要的竞 争手段开展激烈竞争,产品利润率较低。发行人虽然市场占有率排名位列行业第 三,但距行业排名前两位的公司仍有较大差距。由于发行人实施的是差异化竞争 战略,新兴细分应用领域为主要目标市场,在公司产能大幅度提高之前,相对于 排名前两位的骨干企业,公司在传统应用领域的竞争优势并不明显。 在新兴细分应用领域,客户对过滤效果要求高,需要过滤的物料也更为复杂, 客户不只是对压滤机单机及配套的需求,而更多的需要压滤机企业对整个压滤机 2-1-1-16 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 系统进行设计,因此,系统集成服务能力成为最重要的竞争手段。由于压滤机系 统集成服务存在一定的研发设计、技术和业绩壁垒,因此市场竞争参与者较少, 产品利润率较高。发行人是我国压滤机行业的技术领跑者和新应用市场的开拓 者,在行业内拥有明显的自主创新优势,公司授权专利及授权发明专利数量均位 居行业首位,经过多年积累和发展,初步完成了由压滤机制造商向系统集成商的 转变,凭借自主创新和系统集成等方面的优势,公司在多个新兴细分应用领域排 名行业第一,竞争对手主要是国外几家企业。目前,国内其他骨干压滤机企业, 普遍实施“低价格、大批量的市场覆盖战略”,同时受技术、销售队伍的知识和 经验结构所限,系统集成服务能力相对较弱。但是,如果国内压滤机厂商进行战 略调整,转以新兴细分市场为主要目标,而发行人未来不能保持研发设计和技术 服务的领先优势、提高系统集成服务水平,将在未来的市场竞争中受到一定冲击。 2、核心技术人员流失和技术泄密风险 发行人的快速发展和较高的盈利能力源于公司拥有一批开拓创新、专业资深 的核心技术人才。通过多年的研发和积累,公司掌握了过滤工艺设计、物料预处 理和控制系统设计等核心技术,拥有隔膜滤板配方、注塑成型等非专利技术,积 累了丰富的行业应用经验,建立了各种复杂过滤工艺的技术参数数据库。这些核 心技术人员和技术优势是公司持续发展和创新的重要源泉和基础。近年来,公司 核心技术人员稳定,而且发行人已经建立了完善的薪酬制度和激励机制,与核心 技术人员签订了《保密及竞业禁止协议》;另外,公司还制定了技术资料保密制 度,并对公司电子文档进行软件加密。尽管如此,如果公司核心技术人员离职或 因其他原因造成技术泄密,将削弱发行人的核心竞争力,从而对公司的竞争优势 和盈利能力造成一定影响。 3、重要原材料价格波动的风险 发行人生产经营所需的主要原材料为聚丙烯、钢材和配件,发行人产品成本 受聚丙烯、钢材和配件价格波动影响较大,同时,泵、阀等配件的价格受钢材等 基础原材料价格波动影响。2010 年聚丙烯、钢材和配件的成本占同期生产成本 的比例达 81.54%。2008 年至 2010 年,聚丙烯、钢材价格出现较大波动,以聚丙 烯(F401)、热轧中厚板(20mm,Q235)为例,聚丙烯的平均市场价格在 2-1-1-17 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 9,450-12,352 元/吨波动,钢材的平均市场价格在 3,919-5,591 元/吨波动。聚丙烯 和钢材的价格波动将对发行人的经营业绩产生一定的影响。 4、应收账款发生坏账的风险 截至 2011 年 6 月 30 日,本公司应收账款余额为 6,901.78 万元,坏账准备余 额 475.73 万元,应收账款净额占流动资产的 33. 72%。 账龄 账面余额(万元) 比例(%) 坏账准备(万元) 账面价值(万元) 1年以内 5,792.10 83.92% 289.60 5,502.50 1至2年 796.79 11.55% 79.68 717.11 2至3年 250.72 3.63% 75.22 175.50 3至5年 61.88 0.90% 30.94 30.94 5年以上 0.29 - 0.29 - 合 计 6,901.78 100.00% 475.73 6,426.05 发行人应收账款具有以下特点:账龄大部分均在 1 年以内,应收账款的质量 较好;2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月,发行人应收账款周转率分别 为 4.00 次、3.86 次、4.56 次和 2.36 次,应收账款周转正常;应收账款所对应的 客户主要是与发行人有稳定的合作关系、信誉好的客户,发生坏账的风险不大; 虽然该等货款的回收风险较小,而且发行人按照审慎的原则计提了一定比例的坏 账准备,但若该等款项不能及时收回,则可能给公司带来坏账风险。 5、募集资金项目风险 发行人本次发行募集资金拟用于年产800台大中型隔膜压滤机及技术研发中 心建设项目,公司已对该项目进行了认真的市场调查及严格的可行性论证,并聘 请专业机构对市场、技术、财务等因素进行了充分论证和预测分析,出具了可行 性研究报告。报告分析认为募集资金项目的实施将优化公司产品结构,提高公司 盈利能力,保证公司的持续稳定发展,从而进一步增强公司的竞争力。但是,公 司本次发行募集资金项目的可行性分析是基于当前经济发展水平及发展速度、市 场环境、行业发展趋势、产品价格趋势等因素,并结合公司多年的经营经验作出 的。由于市场情况不断发展变化,如果由于预测分析发生偏差、以及项目实施过 程中遇到一些意外因素,都将会给募集资金项目的预期效果带来较大影响。 6、短期内净资产收益率下降风险 2-1-1-18 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 发行人2008年、2009年、2010年和2011年1-6月的加权平均净资产收益率(扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径)分别为 90.77%、 64.44%、43.20%和13.65%,本次发行募集资金到位后将大幅度增加公司的净资 产,而募集资金项目需建成投产后方能产生效益,因此,在项目建设期内,发行 人净利润无法保持与净资产规模同比例增长,将导致净资产收益率被摊薄。发行 人存在净资产收益率下降的风险。 7、实际控制人控制权的风险 本次发行前,兴源控股持有发行人59.99%的股份,兴源控股是由周立武先生 与其配偶韩肖芳女士共同出资设立,其中周立武先生持有兴源控股90%的股权, 韩肖芳女士持有兴源控股10%的股权,此外,韩肖芳女士还持有发行人6.86%的 股份,故周立武、韩肖芳夫妇为发行人的实际控制人,直接和间接持有发行人 66.85%的股份,具有绝对的控制权。 本次发行后,周立武、韩肖芳夫妇仍将直接和间接持有发行人50.14%的股权, 处于绝对控股地位。虽然公司已经并将继续在制度安排方面防范控股股东、实际 控制人操控公司现象的发生,而且公司自成立以来也未发生过控股股东、实际控 制人侵害其他股东利益的行为,但即使如此,也不能排除在本次发行后,控股股 东、实际控制人利用其持股地位,通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经 营决策等进行影响,有可能会损害公司及公司中小股东的利益。 8、折旧增加导致公司利润下滑的风险 截至 2011 年 6 月 30 日,发行人固定资产净额合计为 6,398.08 万元。本次募 集资金项目中,固定资产投资 29,850 万元,占项目总投资的 88.53%,募集资金 项目完成后,发行人固定资产规模将大幅度增加,每年固定资产折旧费用将大幅 提高。因此,如果募集资金项目不能如期达产或者募集资金项目达产后不能达到 预期盈利水平以抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧金额,公司将面临因折旧 费用大量增加而导致短期内利润下降的风险。 发行人对募集资金项目的可行性进行了充分的分析和论证,充分考虑了各种 因素对项目收益的影响,项目可行性研究显示项目总体经济效益较好,达产后新 2-1-1-19 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 增营业收入 56,700 万元,新增固定资产折旧占新增营业收入的比例较低。由于 项目具备良好的实施基础和盈利能力,在项目实施初期即能消化新增固定资产折 旧及研发支出等成本费用,不会对公司经营业绩带来不利影响。随着募集资金项 目投产后效益的逐步发挥,新增固定资产折旧对公司经营成果的影响将逐步减 小。 但是如果未来市场环境或市场需求出现重大变化造成募集资金项目不能产 生预期收益,固定资产投资带来的折旧将对公司未来业绩造成一定压力。 9、税收优惠风险 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税 务局联合发布的浙科发高[2008]250 号《关于认定杭州海康威视数字技术股份有 限公司等 242 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》,发行人被认定为高 新技术企业。根据《关于印发

  的通知》和 2008 年 1 月 1 日起实施的新《企业所得税法》,发行人享受国家关于高新技术企业的 税收优惠政策,自 2008 年起按 15%的税率缴纳企业所得税。 按 2008 年度、2009 年度、2010 年度的企业所得税法定基准税率 25%为基准 计算,公司各期享受的税收优惠税额及其占当期净利润的比例如下: 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 执行 15%所得税优惠 424.34 295.26 169.60 的税额(万元) 当期净利润(万 3,908.56 2,948.61 1,532.53 元) 优惠税额占当期净利 10.86% 10.01% 11.07% 润的比重 国家关于高新技术企业的所得税优惠政策本身并无有效期限,具有可持续 性,而本公司具有较强的技术创新能力和技术储备,拥有一批优秀的研发人才队 伍,具备持续符合现有《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认 定标准的能力。公司的高新技术企业资格证书有效期为 3 年,国家税务机关尚未 就高新技术企业出具明确的税收优惠政策,因此,公司 2011 年 1-6 月公司企业 所得税暂按 25%的税率缴纳,由此,公司 2011 年 1-6 月所得税费用率提高到 23.54%。公司已在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请,目前仍在复 2-1-1-20 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 审过程中。 10、资产规模及业务规模扩大可能引致的管理风险 发行人已建立规范的管理体系,生产经营状况良好,但随着公司募集资金的 到位和募集资金投资项目的实施,公司资产及业务规模将迅速扩大,技术创新要 求将更高,组织结构和管理需求向更有效率的方向发展,公司经营决策和风险控 制难度将增加。如果公司的组织管理体系和人力资源体系不能满足资产规模扩大 对管理制度和管理团队的要求,公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。 11、产能迅速扩张导致的销售风险 公司募集资金项目将于 2014 年达产,届时发行人的年生产能力将迅速扩 大,其中,大中型隔膜压滤机产能将增加 800 台。销售的增长需要依靠发行人 营销系统的支撑,同时也与市场竞争状况密切相关。虽然公司产能迅速扩张是 建立在对市场、技术进行谨慎分析的基础上,但募集资金项目投产后,若市场 开拓及配套服务没有及时跟进,仍存在无法迅速占领市场而导致的产品销售风 险。 12、未来获得政府补贴收入存在不确定性的风险 发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1-6 月所获政府补贴收入分别 为 359.00 万元、230.38 万元、216.96 万元和 300.41 万元,分别占当年利润总额 的 19.47%、6.70%、4.79%和 10.79%。政府补贴收入的给予取决于当地政府的地 区产业政策扶持取向,因此公司未来能否获得政府补贴收入存在不确定性的风 险。 (二)发行人的发展前景评价 1、国家产业政策支持 2006 年 2 月 13 日发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》 明确要求大力发展城市及工业污水处理、固体废弃物处理等大型环保装备,提 高环保设备研发制造水平;发展大型煤炭井下综合采掘、提升和洗选设备,实 现大型综采、提升和洗选设备国产化。2008 年 1 月 12 日颁布的《首台(套) 2-1-1-21 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 重大技术装备试验、示范项目管理办法》明确指出支持包括城市及工业废水处 理、固体废弃物处理等大型环保装备在内的重大技术装备自主创新。2009 年 5 月 12 日颁布的《装备制造业调整和振兴规划》明确指出支持装备制造骨干企业 在工程承包、系统集成、设备租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服 务,逐步实现由生产型制造向服务型制造转变。2005 年 12 月颁布的《产业结 构调整指导目录(2005 年本)》将 “节能、节水、环保及资源综合利用等技术 开发、应用及设备制造”列入鼓励类项目。2007 年 1 月颁布的《当前优先发展 的高技术产业化重点领域指南》将先进环保和资源综合利用列为优先发展的十 大产业。2010 年 10 月 10 日颁布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产 业的决定》将节能环保产业进一步明确为发展的重点方向和主要任务。 2、发行人所处行业前景广阔 (1)压滤机产品应用领域广泛,未来市场容量巨大 在国家对各行业环保要求逐步提高及工业向新型工业化方向发展的大趋势 下,压滤机在污泥处理、矿物及加工、化工、食品和生物医药等领域的应用范围 不断延伸,这使得压滤机新增市场规模逐步扩大;与此同时,在当前资源日益贫 化、能源日益紧张的大环境下,压滤机的替代市场规模逐渐扩大;我国压滤机行 业已形成一定市场规模,“十五”、“十一五”期间快速增长的压滤机存量规模, 将推动压滤机零配件市场稳定增长;国产压滤机在性能上与国外压滤机差距日益 缩小,性价比优势保证了国内压滤机在国外市场上的竞争力,未来出口市场也是 压滤机行业市场的重要组成部分。未来 3-5 年,压滤机行业市场容量估计将会以 每年 25-35%的速度增长,预计 2011 年压滤机在主要市场的需求量不低于 60 亿 元,2014 年将超过 120 亿元。(数据来源:中国通用机械工业协会分离机械分 会(以下简称“分离机械协会”)研究报告《中国压滤机行业将进入快速发展时 期》,以下行业数据若未作特殊说明,均来自该报告) (2)城镇污水污泥、疏浚淤泥处理等领域市场需求增加 环保部于 2010 年 11 月 26 日发布《关于加强城镇污水处理厂污泥污染防治 工作的通知》(以下简称《通知》),对污水处理厂污泥处理设施的配备和污泥脱 水率作出了强制性规定。《通知》规定“新建污水处理必须具备污泥处理设施”、 2-1-1-22 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 “现有污水处理厂 2 年内必须具备污泥处理能力”、“污泥出厂界含水率必须低于 50%”,这三项规定将有力推动国内污水处理厂污泥脱水设备的更新换代,具有 高脱水性能的压滤机生产企业将是最大受益者,国内现有污水处理厂脱泥脱水设 备的更新换代和在建城镇污水处理项目新型污泥脱水设备的配置将是压滤机行 业未来两年内高速增长的重要保证。 “十二五”期间,国家环保投入将进一步加大,环保投资将超过 3 万亿元, 较“十一五”期间增加一倍以上,中央财政将投入 1,000 亿元用于自来水厂的污 泥处理,投入 3,000 亿元用于流域污泥治理,隔膜压滤机作为自来水污泥脱水和 疏浚淤泥脱水的主要设备,未来在该领域的需求将持续增长。 (3)行业已呈现出由压滤机单机及配套销售向压滤机系统集成服务转变的 趋势 目前,我国压滤机企业仍是以提供压滤机单机及配套销售为主要模式。随着 我国工业向新型工业化方向的发展,压滤机越来越多的应用于新的领域。在压滤 机传统应用领域,由于过滤要求普遍较低,过滤物料相对简单,客户在招标时, 多以压滤机单机及配套设备为标的,对过滤效果不会作出约定,招标以产品价格 为主要定标要素。压滤机新应用领域的过滤物料更为复杂,一些新兴细分应用领 域的客户对过滤要求更加严格,往往将过滤系统标段作为标的,在招标合同中明 确约定压滤机产品应达到的处理能力,以供应商能否提供系统集成服务为关键定 标要素。针对这些客户,传统的压滤机单机及配套销售商如果仅以传统的价格手 段进行竞争,已难以取得竞争优势。而具有较强研究设计能力的压滤机企业,能 够利用其在技术等方面的优势,有针对性地设计过滤工艺和控制系统,为客户提 供过滤解决方案,这类压滤机企业在竞争中逐渐显现出优势。此外,由于压滤机 传统应用领域竞争激烈,而系统集成服务具有更大的附加值,也将使得一些压滤 机企业向系统集成服务模式转变。 3、发行人核心竞争力突出 (1)自主创新能力优势 发行人一贯重视新技术、新工艺、新产品的研发工作,拥有众多新技术、新 2-1-1-23 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 工艺的专利技术和非专利技术,公司多项产品获得装备制造业重点领域首台(套) 产品和国家重点新产品认定,其中全自动啤酒麦汁压滤机被列入 2007 年国家火 炬计划、2007 年度杭州市适度发展新型重化工业项目(首台套)、2007 年杭州 市技术创新项目、2008 年浙江省高技术产业发展项目,被认定为 2007 年杭州装 备制造业重点领域首台(套)重大技术装备产品、2007 年浙江省加快发展装备 制造业重点领域首台(套)产品,获 2009 年度中国机械工业科学技术奖三等奖; 公司全自动悬梁式隔膜压滤机被列入 2007 年度杭州市适度发展新型重化工业项 目(首台套)、2007 年杭州市科技成果转化计划项目,被认定为 2007 年杭州装 备制造业重点领域首台(套)重大技术装备产品,获 2010 年度中国机械工业科 学技术奖三等奖、浙江机械工业科学技术奖二等奖;公司全自动油脂分提隔膜压 滤机被认定为 2008 年国家重点新产品、2008 年杭州市加快发展装备制造业重点 领域首台(套)产品,列入 2008 年度杭州市适度发展新型重化工业项目(首台 套);公司全自动三开式隔膜压滤机被列入 2008 年浙江省重点技术创新项目和 杭州市技术创新项目;公司全自动海藻胶隔膜压滤机被列入 2009 年杭州市适度 发展新型重化工业项目(首台套),被认定为 2010 年国家重点新产品,获 2010 年度国家海洋局海洋创新成果奖二等奖;公司全自动快开式隔膜压滤机被列入 2010 年杭州市适度发展新型重化工业项目(首台套)。 近年来,公司重点进行了压滤机污泥处理技术研究,并取得一系列成果,城 市污泥高效脱水关键设备和工艺研发及示范项目列入 2009 年国家高技术研究发 展计划(863 计划),公司疏浚淤泥深度脱水固化一体机(技术)被列入 2009 年水利部先进实用技术,公司城市污泥深度脱水干化一体机被列入 2009 年杭州 市适度发展新型重化工业项目(首台套),被认定为杭州 2010 年度第一批国内 首台(套)重大技术装备产品;公司污泥深度脱水高压隔膜压滤机产业化被列入 2009 年杭州市高技术产业化项目,海水淡化污泥深度脱水系统被列入 2010 年杭 州市海洋经济发展引导资金项目。公司已完成了压滤机污泥处理的相关技术储 备,为在污泥处理领域拓展业务奠定了基础。 (2)系统集成服务优势 发行人是我国最早从事压滤机制造的企业之一,是我国压滤机行业的技术引 2-1-1-24 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 领者和新应用市场的开拓者,经过多年积累和发展,发行人初步完成了由压滤机 制造商向系统集成商的转变。除对压滤机制造技术进行持续研发外,发行人积极 开展压滤机应用技术、过滤工艺、物料预处理、控制系统等以提高过滤效果为目 标的过滤系统技术的研发,掌握了压滤机系统集成服务各环节的技术。发行人设 有浙江省高新技术企业研究开发中心和物料实验室,拥有化学、控制、电气等方 面的专业人才,在预处理技术、压滤机过滤工艺、控制系统等方面形成了公司特 有的竞争优势。经过多年的实验和发展,发行人积累了大量的物料过滤参数,形 成了全面的过滤工艺设计、控制技术参数库,可根据不同的作业要求进行个性化 设计,实现过滤效果最优化。系统集成优势不再是单一技术的优势,公司凭借系 统集成优势重点在新兴应用领域进行业务拓展,大大提高了其他企业的跟进难 度,延缓了其他企业的跟进速度。目前发行人系统集成服务优势已转化为在一些 新兴细分市场稳定的占有率和较高的盈利水平,公司在多个新兴细分应用领域排 名位居行业首位。2008 年至 2010 年内发行人平均销售毛利率和销售净利率分别 为 33.18%和 14.99%,高于行业平均水平和行业内其他骨干企业。(资料来源: 2008、2009 年数据根据《中国通用机械工业年鉴》数据计算得出,2010 年数据 根据分离机械协会提供的数据计算得出)发行人将继续凭借系统集成优势在具有 市场潜力的污泥处理等新兴细分领域进行市场开拓,不断提高发行人整体的市场 占有率水平。 (3)产品优势 ①大型化优势。大型化是指压滤机产品使用滤板的数量、尺寸、面积不断增 加,单机过滤总面积不断增加。大中型压滤机产品由于过滤面积大,处理能力强, 可以明显提高客户的使用效率,是未来市场需求的发展方向。近年来,发行人产 品坚持向大型化方向发展,公司滤板最大尺寸达到 2450×2450mm,单机最大过 滤面积达到 1,000m2,均为行业领先水平。2008 年至今,除 2009 年受金融危机 影响,公司大中型压滤机销售数量有所下降外,其他年份公司大中型压滤机销售 数量、销售收入均保持持续增长,明显提高了公司的盈利水平,增强了公司的行 业竞争力。 2-1-1-25 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 2008 年-2011 年 1-6 月公司大中型压滤机销售情况 项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 大中型压滤机整机销售数量(台) 396 691 497 445 大中型压滤机整机销售收入(元) 99,148,787 163,436,174 115,692,737 99,727,462 ②自动化优势。传统的压滤机产品自动化程度低,需要人工拉板、辅助卸料、 冲洗滤布、搬运滤饼等,操作工人劳动强度大,工作环境差,限制了压滤机在一 些领域的应用拓展。发行人对压滤机自动化运行技术进行了系统研究,并根据应 用情况不断改进完善,形成了较为齐全的压滤机自动运行配置,如在滤板自动拉 板方面,有自动拉板机械手、防护式拉板机械手、快开式拉板机构、悬梁式专用 连续式拉板机构、油缸拉板机构等;在自动卸料方面,有滤布曲张卸饼机构、滤 布曲张振打卸饼机构、滤布往复移动强制卸饼机构、振板卸饼机构、铲饼机构等; 在滤布自动清洗方面,有滤布单杆清洗机构、滤布双杆清洗机构等。通过这些技 术改进,大大提高了压滤机的自动化程度和产品竞争力。 ③专业化优势。发行人根据自己的自主创新优势和系统集成优势,将目标市 场锁定在压滤机新兴细分应用领域,针对中高端客户不同的专业化需求,增加产 品的特殊功能,定制专业化产品。如针对啤酒行业的客户需求,公司设计制造出 全自动啤酒麦汁压滤机;针对钛白粉行业的客户需求,公司设计制造出钛白粉专 用悬梁式压滤机;针对淀粉行业的客户需求,公司设计制造出淀粉行业专用全自 动悬梁式压滤机;针对油脂客户特殊分提需求,公司设计制造出全自动油脂分提 隔膜压滤机。专业化优势为公司在市场上树立了高端品牌形象,保证了公司中高 端客户的持续增长。 (4)知识产权优势 发行人自创建以来,不仅重视新技术、新产品、新工艺的研发工作,也极为 重视知识产权保护工作,已经建立了包括专利、商标、专有技术、装备技术、著 作权等较为完善的企业知识产权体系,并取得突出成效,在国内压滤机行业处于 绝对领先地位。发行人 2001 年被认定为第一批浙江省专利示范企业,2009 年被 认定为全国企事业知识产权试点单位和杭州市知识产权示范企业。截至本发行保 荐书签署之日,公司拥有授权专利 188 项,其中发明专利 34 项,实用新型专利 150 项,外观设计专利 4 项,并有 35 项发明专利申请和 3 项实用新型专利申请 2-1-1-26 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 处于审查阶段,已形成涵盖压滤机产品、过滤系统、制造过程的专利体系,公司 授权专利及授权发明专利数量均位居行业第一。 发行人在加工工艺、制造技术、配方等方面拥有较强的非专利技术优势。公 司拥有完全自主知识产权的隔膜滤板配方和注塑成型技术、滤板配方和模压成型 技术,生产的滤板标准件在耐磨和抗压等性能指标上优于其他压滤机企业,并可 以针对不同客户的物料及复杂过滤条件,对滤板配方进行调整,生产出具有耐强 腐蚀、耐高温和耐高压等特殊性能的专业化滤板产品。公司结合压滤机生产工艺, 自行研发或技术改造的滤板加工母机、工作台固定式多角度铣边机、自调节多功 能埋弧焊接机、数控滤布激光裁剪机等压滤机及其配件制造专用设备,在产出效 率和保证产品质量稳定性方面高于其他压滤机企业使用的普通生产设备。 (5)高端客户和品牌优势 发行人在十多年的发展历程中,逐步确立了在国内压滤机行业的技术和服务 领先地位,“兴源”品牌已成为中国压滤机行业的知名品牌,2003 年“兴源” 商标获“浙江省著名商标”称号,2006 年“兴源”压滤机获“浙江名牌”称号。 发行人通过优质的产品、专业的过滤解决方案以及全方位的技术支持,与客 户建立了长期稳定的战略合作伙伴关系。公司客户类型全面,资质优良,包括跨 国公司,如巴斯夫(BASF)、百威英博(ABINBev)、浦项制铁(POSCO)、 圣戈班(SAINT-GOBAIN)、GE、LG、KERRY 等;大型国有企业,如京唐钢 铁、武钢集团、鞍山钢铁集团、宝钢集团、厦门水务集团和平煤集团等;诸多上 市公司,如江西铜业、华东数控、青岛啤酒、山东海化、东风企业和比亚迪汽车 等,优质客户的产业拓展和升级,不仅对公司产品、服务提出了更高要求,促进 了发行人技术和管理的进步;同时强化了客户粘性,保证了公司回款的稳定性。 2-1-1-27 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 公司重要客户图示 (6)管理优势 发行人目前实施运行下列管理体系:ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环 境管理体系、ISO1002 计量检测体系、GB/T15496、GB/T15497、GB/T15498 标 准化管理体系、企业内部控制基本规范、6S 现场管理体系,涵盖了从产品开发 设计,到物资采购、仓库管理、生产管理、质量管理、行政管理、销售管理和售 后服务管理等环节,企业管理水平居国内压滤机行业前列,公司近几年产品毛利 率、人均劳动生产率和经济效益综合指数均位居国内压滤机行业前列。公司还大 力加强信息化建设,所有电脑实行内部联网,通过光缆专线接入互联网,并已实 施 PLM、ERP、OA 等信息化管理,从产品选型报价、方案设计、强度刚度设计、 生产工艺设计,到采购、仓储、生产调度和财务等环节实现信息化。(数据来源: 中国通用机械工业年鉴) (7)区位优势 目前,国内压滤机企业主要分布在以浙江杭州为中心和以山东德州为中心 的南北两个片区,4 家收入过亿的骨干企业中,南方片区只有兴源过滤一家, 兴源过滤在华东、华南拥有更大的品牌影响力。华东、华南地区是我国经济最 发达、城市和人口密布的两个区域,城填污水污泥产生量和处理处置潜在需求 最大;华东、华南、中南、西南地区也是我国江河湖库等水系最为密布的区域, 江河湖库疏浚淤泥的潜在市场最大。由于压滤机设备复杂、体积庞大,压滤机 存在着合理的运输半径,因此,公司在压滤机行业最具潜力的污泥处理领域, 2-1-1-28 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 除了具备自主创新优势、系统集成优势和产品优势外,还具有明显的区位优势。 4、募集资金项目具有良好的发展前景 本次发行募集资金全部用于年产800台大中型隔膜压滤机及技术研发中心建 设项目,募集资金投资项目主要为公司实施目前的系统集成服务发展战略提供装 备和技术支持。项目投产后,将进一步提高大中型压滤机在公司产品中的比重, 有利于优化公司产品结构、提升产品档次,同时为公司系统集成服务提供强大的 装备基础,有助于公司系统集成服务发展规划的实施。技术研发中心建设是公司 现有技术中心的升级,有利于公司集聚并培养一批高素质的专业技术人才,巩固 并进一步强化公司技术优势,可以为系统集成服务提供更完善的技术支持。根据 项目可行性研究报告,发行人未来两个募集资金投资项目建成后,投资回报率较 为合理。本次募集资金项目对发行人未来经营有着极强的推动作用。 附件: 1、《保荐代表人专项授权书》 2、《中信建投证券有限责任公司关于杭州兴源过滤科技股份有限公司成长 性的专项意见》 2-1-1-29 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 (本页无正文,为《中信建投证券有限责任公司关于杭州兴源过滤科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页) 项目协办人: 梁 勇 保荐代表人: 王晨宁 伍忠良 内核负责人: 夏 蔚 保荐业务部门负责人: 刘乃生 保荐业务负责人: 王常青 保荐机构法定代表人: 张佑君 中信建投证券有限责任公司 年 月 日 2-1-1-30 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 附件:保荐代表人专项授权书 保荐代表人专项授权书 兹授权我公司王晨宁、伍忠良担任杭州兴源过滤科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐代表人,履行该公司首次公开发行股票并在 创业板上市的尽职推荐和持续督导责任。 法定代表人签名: 张佑君 中信建投证券有限责任公司 年 月 日 2-1-1-31 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 附件: 中信建投证券有限责任公司 关于杭州兴源过滤科技股份有限公司成长性的专项意见 中国证券监督管理委员会: 经杭州兴源过滤科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“兴源过滤”或“公 司”)2011 年第一次临时股东大会审议通过,发行人拟首次公开发行人民币普通 股(A 股)并在创业板上市。中信建投证券有限责任公司(以下简称“中信建投 证券”或“本保荐机构”)作为其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构 和主承销商。中信建投本着诚实守信、勤勉尽责的原则,认真比照《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格 式准则第 29 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规和规 范性文件的规定,对发行人进行了审慎调查,认为兴源过滤符合首次公开发行股 票并创业板上市有关成长性方面的要求。现将兴源过滤成长性情况及本保荐机构 发表的专业意见汇报如下: 一、发行人经营业务开展情况 (一)发行人经营业务基本情况 1、发行人的主营业务情况 发行人是国内一家以提供压滤机过滤系统集成服务为特色的制造商和服务 商,公司集物料及过滤工艺研究、控制系统设计、压滤机生产、系统调试服务于 一体,向环保、矿物及加工、化工、食品和生物医药等领域客户提供专业的过滤 系统整体解决方案。压滤机是过滤系统整体解决方案的主要设备,压滤机系统控 制是过滤系统整体解决方案的核心,公司主要产品为行业内技术领先的隔膜压滤 机系列产品,主要服务为压滤机过滤系统整体解决方案设计及控制系统专项设 计、物料预处理方案专项设计、压滤机过滤系统调试等。 发行人主要产品和用途介绍如下: 2-1-1-32 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 应用 物料名称 过滤目的 行业 通过加入石灰调节 PH 值,或者通过好氧厌氧处理,亦或者 直接加入絮凝剂,将城镇污水污泥进行絮凝处理,提高进料 城镇污水污泥 浓度,净化水质,最终通过压滤机将污泥脱水,达到污泥减 量化、稳定化的目的。 工业废水污泥来源于工业废水。工业废水主要包括钢厂废 水、除尘废水、生物废水、皮革废水、印染废水、化工废水、 电镀废水和矿业废水等。钢厂废水主要有转炉窑泥,钢材表 面处理废水等,其中钢材表面处理废水含有大量的酸和氧化 铁,使用压滤机目的是将氧化铁分离出来;湿法除尘过程中 会产生大量的除尘废水,这些废水无法达到直接排放标准, 需对其进行 PH 值调节和水质净化,之后使用压滤机对其固 工业废水污泥 液分离;生物废水是生物处理法处理后产生的废水,利用压 滤机对其分离前,需要加入大量 PAM 促生絮凝团,提高进 料浓度;压滤机用于皮革废水污泥处理主要是对鞣质和皮革 表面处理的废水进行分离,从而滤出其中的皮革纤维,重金 属成分,使水质达到排放标准;印染废水含有大量纤维和染 环保 料颗粒,使用压滤机主要是将这些纤维和染料颗粒滤出,过 滤印染废水前需要对其进行预处理,通过加入絮凝剂生成大 量固体絮凝团。 对自来水污泥进行处理,主要是将水源地采集到的水进行水 自来水污泥 质净化、絮凝等处理后,用压滤机对污泥进行脱水处理。 疏浚淤泥含有大量粒径极小的固体颗粒,通过压滤机对其分 疏浚淤泥 离,分离产生的清水可直接回放至河道,达到净化水质的目 的。 主要包括赤泥、盐泥和电石渣等。赤泥为从铝土矿中提炼氧 化铝后排出的工业固体废弃物,一般氧化铁含量大,呈强碱 性,无法直接排放,使用压滤机主要是过滤赤泥固体;盐泥 是以食盐为主要原料用电解方法制取氯、氢、烧碱过程中排 工业固体废弃物 出的泥浆, 其主要成分为 Mg(OH)2、CaCO3、BaSO4 和 泥砂,通过压滤机最终截留水中的大量固体物,阻止直接排 放对环境造成污染;电石渣是离子膜烧碱生产过程中产生的 大量废渣,通过压滤机过滤使其达到环保要求。 用于生产工艺,包括金、铂、铀、钴、镍、锌、锰、铜等有 色金属的开采及冶炼。压滤机用于开采阶段,是对湿法球磨 之后的原矿浆进行脱水,回收固体矿物,回收之后,对固体 有色金属 矿物进行酸浸,之后再用压滤机将液体分离出来,从而得到 矿物 更高纯度的金属产品;用于冶炼阶段,是将金、铂、铀、钴、 及加 镍、锌、锰、铜电解液中的阳极泥分离出来,得到高纯度的 工 有色金属。 用于生产工艺,对精煤和尾煤进行脱水。用于精煤的生产工 煤炭 艺,首先通过浮选去除精煤中的泥土沙石等固体物,其次通 过压滤机将精煤颗粒与水进行分离;用于尾煤的生产工艺, 2-1-1-33 杭州兴源过滤科技股份有限公司 证券发行保荐书 应用 物料名称 过滤目的 行业 是在对尾煤进行初期浮选后,使用压滤机对含有大量水和煤 矿石的物料进行过滤,将剩下的品位不高的矿石分离出来。 用于生产工艺。非金属矿包括高岭土、陶瓷、膨润土等。压 非金属矿 滤机用于高岭土的分离,是在对高岭土矿进行简单的搅拌, 水力分级之后,使用压滤机分离出高岭土原矿。 用于生产工艺。部分品位不高的矿石存在大量的伴生矿,可 金矿尾矿 以使用压滤机对其进行再次提炼。 染料、硅酸、硫酸 用于染料的生产工艺,是将酸性染料、活性染料、还原染料 钠、硫酸锰、氢氧 半成品与其母液分离;用于硅酸的生产工艺,主要是将部分 化铁、钛白粉、氟 活性炭或者其他固体杂质从硅酸中过滤出来;用于硫酸钠、 化工、锂化工、镍 化工 硫酸锰、硫酸镍、氢氧化铁、氢氧化镁等的生产工艺,主要 钴化工、碳化硅、 是将不同结晶温度下析出的不同结晶体分离出来;用于人造 人造丝粘胶、甘油、 丝粘胶的生产工艺,主要是分离粘胶纤维和水溶液;用于甘 颜料、氯碱、无机 油的生产工艺,主要是在高温状态下滤出甘油中的活性炭。 盐、白炭黑等 用于海藻胶的生产工艺,主要是将煮过的海藻与水进行分 离;用于啤酒麦汁的生产工艺,主要是回收液相,将麦芽汁 中的麦糟去除;用于棕榈油的生产工艺,主要是棕榈油分提, 海藻胶、啤酒麦汁、 将硬脂油和液油进行分离;用于甜菜糖的生产工艺,是将糖 棕榈油、甜菜糖、 浆原料中的石灰、活性炭过滤出来,得到纯度更高的糖浆; 黄酒、酒精、食用 用于黄酒的生产工艺,主要是回收液体,将酒糟过滤出来, 油、蔗糖、原糖、 成品即为黄酒;用于酒精的生产工艺,主要是玉米粉碎混料 食品 各类淀粉、糯米粉、 液化糖化后的发酵和分离以及提纯;用于食用油的生产工 啤酒、成品糖浆、 艺,主要有冬化过滤和脱色过滤,冬化过滤通过压滤机将蜡 果汁果胶、酱油、 与脂肪颗粒从液油中过滤出来,脱色过滤主要将白土活性炭 柠檬酸、浓缩汤料 等固体物与高温液油分开;用于原糖的生产工艺,主要是将 等 纯度不高的蔗糖浆中的活性炭颗粒过滤出来;用于淀粉、糯 米粉的生产工艺,是将淀粉、糯米粉和水、或乙醇分离;用 于浓缩汤料的生产工艺,主要是将汤料中的食物残渣过滤出 来。 用于酶制剂的生产工艺,某种淀粉加入某种活菌之后进行反 应,最终过滤出其液体反应物即为酶制剂;用于发酵液的工 艺,发酵液是发酵过程结束后形成的悬浮液,需要通过过滤 获得相应的产品;用于医药中间体的生产工艺,是对经过数 酶制剂、发酵液、 生物 道反应釜反应之后的医药中间体进行固体和液体的分离,从 医药中间体、原料 医药 而得到最终的固体;用于原料药的生产工艺,是将经过数道 药、中成药等 反应釜反应之后的物料进行固液分离,液体部分为去离子 水,部分为工业酒精;用于中成药的生产工艺,是对中药原 料进行传统的煎煮之。


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