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金瑞矿业:广州证券股份有限公司关于青海金瑞

发布时间:2021-02-03 20:18

  广州证券股份有限公司关于青海金瑞矿业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之

  金瑞矿业拟通过发行股份购买资产的方式,购买王敬春、肖中明合法持有的庆龙锶盐合计100%的股权,同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易总额的25%,拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金,以增强收购整合效益。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

  (一)公司收购庆龙锶盐100%股权所需支付对价为10,125.59万元,全部以发行股份的方式支付;

  (二)为增强收购整合效益,公司拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过交易总额的25%,即人民币3,375.19万元。按本次募集配套资金的发行底价计算,发行不超过4,542,651股。

  本次交易完成后,上市公司将持有庆龙锶盐100%股权。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更,本次交易不构成借壳上市。二、本次交易标的资产的估值、评估报告备案情况及交易作价

  本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估,并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中科华评报字[2014]第099号),以2014年6月30日为评估基准日,庆龙锶盐100%股权的评估情况如下:

  上述资产评估报告评估结论,已于2014年8月20日完成青海省国有资产监督

  2-1-1管理委员会的备案,并已取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号:青国资评备[2014]第011号)。

  根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次交易各方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方平等协商,标的资产作价10,125.59万元。三、标的资产的经营状况

  碳酸锶属于基础化工原料,也是电子工业的主要原料,主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业,应用领域非常广泛。庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平,所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等9个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品,4个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐优秀的产品质量,得到了广大客户的认可,在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力,所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点,目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品,并成为世界主要液晶剥离基板生产企业,如日本旭硝子和电器硝子的重要供应商。

  标的公司庆龙锶盐产品价格受宏观经济环境的影响,变动较大,其主要产品碳酸锶原粉(电子级和普通工业级综合)从2011年平均销售价格(含税)5,493元/吨下降到2013年的4,856元/吨,受销售价格变动影响,2012年、2013年庆龙锶盐经审计的营业利润分别为151.72万元、-62.40万元,实现净利润分别为72.18万元、602.18万元;2014年庆龙锶盐经审计的营业利润为-133.51万元,实现净利润54.71万元。

  根据对庆龙锶盐竞争优势的分析及对碳酸锶行业产品价格变动情况的判断,庆龙锶盐在行业内竞争优势明显,碳酸锶产品价格虽然近两年的降幅较大,但随着宏观经济环境的整体好转,碳酸锶产品的价格将逐步回稳向上,庆龙锶盐将具备良好的发展前景和未来盈利能力。

  本独立财务顾问提醒投资者,标的公司未来的盈利能力受产品销售价格的影响较大,而未来产品价格的变动具有较大的不确定性,需特别关注投资风险。四、本次发行股票的数量、价格情况

  本次发行股份购买资产的发行价格为金瑞矿业董事会六届十五次会议决议公告日(定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价(区间内股票交易总金额÷股票交易总量),即8.25元/股。

  本次为募集配套资金定向发行股份的发行价格不低于金瑞矿业董事会六届十五次会议决议公告日(定价基准日)前20个交易日公司股票交易均价的90%(即7.43元/股),最终发行价格将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整。

  本次交易标的资产作价为10,125.59万元,全部采用定向发行股份方式支付,上市公司需要发行股份12,273,442股,具体发行情况如下:

  本次公司发行股份募资配套资金不超过3,375.19万元,以本次募资配套资金

  2-1-3发行底价7.43元/股计算,募集配套资金发行不超过4,542,651股。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权及发行对象申购报价的情况与独立财务顾问协商确定,并经中国证监会核准。

  定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行数量亦将作相应调整。五、锁定期安排

  本次发行股份购买资产的交易对方王敬春、肖中明在取得本次发行的股份时,其对庆龙锶盐持续拥有权益时间不足12个月的股权(占本次收购前庆龙锶盐股权比例为25%)所认购的公司股份,自本次发行股份购买资产结束之日起36个月内不得转让;其余因本次交易取得的公司股份,自本次发行股份购买资产结束之日起12个月内不得转让,24个月内可转让的股份数不超过50%,在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。交易对方王敬春、肖中明基于本次交易所取得金瑞矿业定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  公司向不超过10 名特定投资者发行股份,自特定投资者认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不得转让,在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。六、对标的资产的业绩承诺及补偿安排

  本次交易对方王敬春、肖中明对标的公司庆龙锶盐在2015年、2016年的净利润水平的业绩承诺数(庆龙锶盐扣除非经常性损益后归属于上市公司的净利润)分别为302.20万元、400万元。

  本次交易实施完毕后,在2015年、2016年两个会计年度,上市公司应在每个年度报告中单独披露庆龙锶盐的利润实际数与业绩承诺数之间的差异情况,并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见;若庆龙锶盐的利润实际数不足业绩承诺数,差额部分由本次交易对方王敬春、肖中明以现金方式全额补足,交易对方以各自在本次交易中认购的股份比例计算各自的补偿金额,且相互对对方的应补偿额承担连带责任。交易对方对标的公司利润实际数不足业绩承诺数的补偿责任,在2015年、2016年二个会计年度分别核算,不进行累加或平均。七、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。八、本次交易不构成重大资产重组

  根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》(京永审字(2014)14813号),庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元,占上市公司2013年度经审计合并财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%;拟购买的标的资产交易价格为10,125.59万元,占上市公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元的22.42%,占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的8.27%,因此本次交易不构成重大资产重组。九、本次交易涉及的主要风险因素

  标的公司的产品出口主要通过重庆新途进出口贸易有限公司进行,2012年、2013年和2014年,标的公司向重庆新途进出口贸易有限公司销售金额分别为4741.88万元、3425.73万元和2471.75万元,占同期标的公司主营业务收入的比例分别为61.78%、46.18%和28.96%,并呈逐年下降的趋势。重庆新途进出口贸易有限公司系本次交易对方之一王敬春控制的企业,主营业务为进出口货物贸易,不是标的公司产品的终端用户。标的公司在对国外终端客户销售产品时利用重庆新途进出口贸易有限公司作为其出口销售渠道,该等销售渠道是标的公司长期经

  2-1-5营的选择,具有历史必然性。尽管国外客户对标的公司锶盐产品的采购,系对标的公司的产品质量和品质的认可,且标的公司通过加大国内销售市场开拓等方式有效降低了对重庆新途进出口贸易有限公司的销售占比,但若该公司发生重大变化亦将对标的公司的对国外客户的销售业务产生较大影响。

  本次交易标的公司庆龙锶盐主要从事碳酸锶(普通工业级、电子级)及锶盐系列产品的深度开发和精加工,产品主要应用于磁性材料、玻璃基板、金属冶炼、电子陶瓷、烟花等行业的产品生产制造。由于标的公司所处的无机盐行业及其下游行业因受宏观经济波动影响均存在一定的周期性,2013年和2014年其产品销售价格降幅较大,直接导致标的公司的利润有所下降。目前碳酸锶行业处于周期性发展的低谷时期,行业周期性波动可能会对标的资产未来的稳定发展产生不利影响。

  标的公司生产所需的主要原材料为天青石矿,在我国12个省(区)有矿床(点)分布,属于不可再生资源。标的公司利用位于重庆铜梁、大足的优质天青石矿产资源,建立了较为完善的原材料采购体系和稳定的原材料采购渠道,相关矿石品位高、稳定性好。随着标的公司的持续经营和规模扩大,若未来高品位的天青石矿出现供给不足或较大价格波动,将对标的公司未来的生产经营和绩效产生较大影响。

  根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于印发的通知》(国科发火[2008]172号),庆龙锶盐被重庆市科学技术委员会、重庆市财政局、重庆市国家税务局和重庆市地方税务局认定为高新技术企业(证书编号:GR5),自2012年起享受15%的所得税优惠税率,有效期三年。同时,庆龙锶盐生产的资源综合利用产品硫磺、亚硫酸钠享受减计收入10%计税、硫磺产品享受增值税即征即退的税收优惠政策。

  2-1-6优惠税率存在一定不确定性。同时,若未来国家税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整,公司的经营业绩将会受到一定影响。

  标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。庆龙锶盐高度重视环保工作,在 “三废”治理中投入了大量的人力、物力,各项排放指标均达到了国家标准并办理了相关《排放污染物许可证》。同时,由于标的公司在生产过程中容易产生危险有害物质,如:硫化氢、二氧化硫等,若处理不当,将面临一定的安全生产风险。随着国内对污染问题的日益重视以及环保要求、安全生产要求的日趋严格,标的公司在环保、安全生产等方面的投入可能会进一步提高,这将在一定程度上增加标的公司的生产成本,进而影响到标的公司的绩效。

  本次交易完成后,庆龙锶盐将成为上市公司的全资子公司,公司主营业务将得到进一步拓展,从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然上市公司和庆龙锶盐均具有一定的业务规模和产品盈利能力,但是在企业文化、运营管理等方面存在的差异将为上市公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期目标,无法体现两家企业之间的协同效应,将会影响上市公司及股东的利益。

  广州证券股份有限公司接受金瑞矿业的委托,担任金瑞矿业本次重大资产重组的独立财务顾问,就该事项向金瑞矿业全体股东提供独立意见。独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等法律、法规、文件的有关规定和要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的,以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。

  独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

  本独立财务顾问提醒投资者:独立财务顾问报告不构成对金瑞矿业的任何投资建议和意见,本独立财务顾问对投资者根据独立财务顾问报告做出的投资决策可能导致的风险,不承担任何责任,投资者应认真阅读金瑞矿业董事会发布的关于本次交易的公告。二、独立财务顾问承诺

  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上,对金瑞矿业发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告,并作出以下承诺:

  1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

  3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4、有关本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜的专业意见已提交广州证券内核机构审查,内核机构同意出具此专业意见。

  5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  二、本次交易标的资产的估值、评估报告备案情况及交易作价..................... 1

  金瑞矿业、公司、上市公司 指 青海金瑞矿业发展股份有限公司(600714)

  本独立财务顾问报告书中,部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是因四舍五入造成的。

  公司目前主要从事煤炭的开采、生产和销售,其市场规模受宏观经济周期影响,近年来增长较慢。此外,受公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响,公司经营业绩及效益在短期内难以保持快速增长。

  针对经营形势的变化,公司一方面在原有煤炭的开采、生产和销售业务方面深挖潜力、扩展客户以夯实主业根基,另一方面也在主动积极寻找其他战略性产业的业务发展机会,以优化改善上市公司的业务组合和盈利能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实提升上市公司的价值,保护中小投资者的利益。

  碳酸锶属于基础化工原料,也是电子工业的主要原料,主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。在锶盐产品中,作为基础无机盐产品的碳酸锶,其应用领域非常广泛,同时也是制造其它锶盐产品的母体。2008 年,我国碳酸锶生产量达到 26 万多吨,占世界总产量的 70%以上,是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。

  庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平,所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等 9 个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品,4 个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证,并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”,2013年,庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。

  庆龙锶盐优秀的产品质量,得到了广大客户的认可,在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力,所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒

  2-1-15度稳定的质量特点,目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品,并成为世界主要液晶剥离基板生产企业,如日本旭硝子和电器硝子的重要供应商。

  为进一步推动业务发展、提升其在碳酸锶行业的综合竞争力和行业地位,庆龙锶盐拟借助资本市场平台,拓宽融资渠道,为后续发展提供持续推动力。

  本次交易完成后,金瑞矿业将在单一煤碳开采、销售业务外,新增碳酸锶生产、销售业务,上市公司业务结构有望得到优化,通过进入前景更为广阔的碳酸锶销售领域,将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。

  上市公司作为煤炭开采、销售企业,在技术、人才、设备、管理等方面具有良好的基础,正积极谋求市场的优化调整,努力实现下一阶段的快速发展。交易标的庆龙锶盐在碳酸锶生产、销售领域具有较高知名度,交易标的所处行业前景明朗,盈利能力前景良好且有清晰的业务发展战略。通过本次交易,交易标的将成为上市公司的全资子公司,能够较快的参与到资本市场中,充分利用上市公司的融资功能为其未来的业务发展和市场开拓提供有力的资金支持,综合竞争力也将进一步提升。

  金瑞矿业一直努力通过科技创新、提高内部管理效率、有效控制成本等手段做大做强,但受宏观经济周期、公司主营业务单一、人力成本上升等因素的影响,公司经营业绩及效益难以保持持续快速增长。

  通过本次交易,庆龙锶盐将成为金瑞矿业的全资子公司,其经营成果将纳入金瑞矿业的合并报表范围,有利于金瑞矿业构建具有良好发展前景的业务组合,同时降低了公司原有单一主业的行业波动风险。庆龙锶盐作为碳酸锶行业内知名的生产厂家,在其细分业务领域具有良好的品牌优势和盈利前景。本次交易将有利于提升上市公司的整体抗风险能力,提高上市公司的可持续发展能力,切实提升上市公司的价值,保护中小投资者的利益。

  (1)2014年7月28日,公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议》。

  (2)2014年7月28日,公司召开董事会六届十五次会议,审议通过了《关于的议案》等与本次交易相关的议案,并于2014年7月29日公告。

  (3)2014年9月5日,公司与王敬春、肖中明签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺及补偿协议》。

  (4)2014年9月5日,公司召开董事会六届十七次会议,审议通过了《关于的议案》等与本次发行相关的具体方案。三、本次交易基本情况

  本次交易采用资产基础法和收益法对庆龙锶盐100%股权进行评估,并采用资产基础法的评估结果作为定价依据。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中科华评报字[2014]第099号),以2014年6月30日为评估基准日,庆龙锶盐100%股权的评估情况如下:

  根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议,本次交易各方以标的资产截止2014年6月30日的资产基础法评估结果为主要定价参考依据,并综合考虑庆龙锶盐财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方平等协商,标的资产作价10,125.59万元。

  本次交易标的资产作价为10,125.59万元,全部采用定向发行股份方式支付,上市公司需要发行股份12,273,442股,具体发行情况如下:

  公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额不超过本次交易总额的25%,预计募集配套资金总额不超过3,375.19万元,拟用于庆龙锶盐技改项目建设及补充其流动资金,以增强收购整合效益。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  本次交易对方王敬春、肖中明在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此,本次交易不构成关联交易。

  根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》(京永审字(2014)14813号),庆龙锶盐2013年度营业收入为7,421.87万元,占上市公司2013年度经审计合并财务报表营业收入56,994.23万元的13.02%;拟购买的标的资产交易价格为

  2-1-1810,125.59万元,占上市公司2013年度经审计合并财务报表所有者权益45,164.30万元的22.42%,占上市公司2013年度经审计合并财务报表资产总额122,422.98万元的8.27%,因此本次交易不构成重大资产重组。

  1、2014年7月28日,公司召开董事会六届十五次会议,审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的7项议案,全体董事一致表决同意上述议案,独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。

  2、2014年9月5日,公司召开董事会六届十七次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等议案,全体董事一致表决同意上述议案,独立董事就本次交易方案发表了同意的独立意见。

  1、青海金瑞矿业发展股份有限公司前身为青海山川铁合金股份有限公司,系经青海省经济体制改革委员会青体改【1995】第048号文批准,以青海山川铸造铁合金集团有限责任公司(以下简称“山川集团”)所属之铁合金二分厂及其配套设施作为改制主体,联合海南深海进出口有限公司、青海百货股份有限公司、青海三普药业股份有限公司青海省分公司、贵州省机械进出口有限公司、中国磨料磨具进出口联营公司海南分公司、中国冶金进出口青海公司、中国冶金进出口厦门公司等八家发起人采取募集方式设立的股份有限公司。

  其中,山川集团以经评估确认后的3,841.7万元经营性净资产按1:1的比例折股进入股份公司,其他八家发起人以现金1,658.3万元按1:1的比例折股进入股份公司。公司于1996年5月5日至5月17日,以“全额预缴、比例配售、余额转存”的发行方式,公开发行人民币普通股(A股)2,000万股,股份发行募集完成后,公司于1996年5月25日设立,股本总额为7,500万元。

  2、根据公司1996年度股东大会决议,公司以1997年5月23日的总股本为基数,向全体股东按10:2.5的比例送红股,共计派送红股1,875万股,该次送股后公司总股本变更为9,375万股。

  3、2000年,青海省国有资产管理局以青国资字第(2000)54号文批复同意青海省投资公司(青投集团前身)将其受让海南深海进出口有限公司的占公司股本总额的13.58%的1,272.875万股股份划转给山川集团。划转后,山川集团持有公司6,075万股股份,持股比例为64.8%。2000年,经青海省人民政府青政函【2000】9号文批准,山川集团以协议转让方式将所持公司国有法人股中的2,625万股,作价4,987.5万元(折合1.9元/股)转让给青海省电力公司。上述股权转让完成后,山川集团持有公司36.80%的股权,为公司第一大股东;青海省电力公司持有公司28%的股权,为公司第二大股东。

  4、根据公司2000年度股东大会决议,公司以2001年5月25日的总股本为基数,向全体股东实施每10股送1.5股,共计派送红股1,406.25万股,该次送股后公司总股本变更为10,781.25 万股。

  5、2001 年 6 月 6 日,经中华人民共和国财政部财企(2001)380 号文《财政部关于青海山川铁合金股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》批准,山川集团将持有的公司 3,967.5 万股国有法人股划转给青海省投资公司持有。划转后,青海省投资公司持有公司股份 3,967.5 万股,占总股本的 36.80%,成为公司第一大股东,其所持股权性质变更为国家股。2001 年 7 月 2 日,该次股权划转完成变更登记手续。

  6、根据公司 2002 年度股东大会决议,公司以 2003 年 6 月 13 日的总股本为基数,向全体股东实施每 10 股转 4 股的资本公积金转增股本方案,以资本公积金转增股本 4,312.50 万股,该次转增股本实施后公司总股本增至 15,093.75 万股。

  7、2002 年,公司与青海大风山锶业科技有限公司签订《重大资产置换协议》,以公司铁合金资产与青海大风山锶业科技有限公司全部资产进行置换。2003 年月 11 日,该资产置换方案经中国证监会审核。2003 年 5 月 22 日,该资产置换方案经 2002 年度股东大会审议通过。2003 年 6 月 3 日,经青海省工商行政管理局审核批准,公司由“青海山川铁合金股份有限公司”更名为“青海山川矿业发展股份有限公司”。

  8、2004 年 7 月,经国务院国有资产监督管理委员会批准,青海投资集团以协议转让方式,将持有的公司 5,554.50 万股股份转让给其全资子公司金星矿业,每股价格 2.61 元。该次股权转让后,金星矿业持有公司股份 5,554.50 万股,持股比例为 36.80%,成为公司第一大股东。2004 年 11 月 8 日,公司由“青海山川矿业发展股份有限公司”更名为“青海金瑞矿业发展股份有限公司”。

  9、2006 年 9 月 12 日,公司股权分置改革方案经相关股东会议审议通过,由公司原非流通股股东以其持有的部分股份向股改方案实施股权登记日(2006年 9 月 25 日)登记在册的全体流通股股东作出 10 送 3 的对价安排。股改实施后,金星矿业持有公司股份 4,948.65 万股,持股比例为 32.78%,仍为公司第一大股东。

  10、2008 年,公司与青海省投资集团有限公司签署《发行股份购买资产协议》和《资产出售协议》,公司拟向青投集团发行股份购买其所持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司 100%股权,同时青投集团以承接债务+支付现金的方

  2-1-22式购买公司天青石选矿厂相关资产。2009 年 4 月 7 日,公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产、资产出售暨关联交易等相关议案。

  2009 年 4 月 3 日,青海省政府国有资产监督管理委员会以青国资产【2009】29 号批复核准公司重大资产重组。2009 年 9 月 28 日,公司取得中国证监会《关于核准青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产重组及向青海省投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可【2009】985 号)、《关于核准青海省投资集团有限公司公告青海金瑞矿业发展股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可【2009】986 号)。

  根据中准会计师事务所有限公司出具的验资报告(中准验字[2009]第 1014号),截至 2009 年 10 月 20 日,青投集团已将其所持有西海煤炭 100%的股权过户至上市公司名下,认缴了上市公司 122,467,041.00 元的新增注册资本。2009年 11 月 3 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《股份变更登记证明》,本次新增股份登记手续办理完毕。该次重大资产重组完成后,公司总股本变更为 27,340.45 万股,其中青投集团持有公司股份 12,246.70 万股,持股比例为 44.79%,为公司第一大股东。三、最近三年控制权变动情况

  公司控股股东为青投集团,实际控制人为青海省国资委,最近三年公司控制权未发生变动。截至本独立财务顾问报告出具日,公司控制关系如下图:

  金瑞矿业的主营业务为煤炭的开采、生产和销售。2014 年公司实现营业收入 425,232,821.98 元,其中煤炭业务收入 425,210,996.34 元。

  根据上市公司经审计的 2012 年、2013 年和 2014 年财务报表,公司最近三年合并财务报表数据如下:

  公司控股股东为青海省投资集团有限公司,成立于 2001 年 11 月 9 日,注册资本 36.25 亿元,法定代表人洪伟,经营范围:国资委授权经营的国有资产;以产权为纽带进行资本运营;对投资项目作为业主成员进行全过程管理;办理设备租赁、资金筹措、融通业务(国家禁止或限制的项目除外);项目、债权和股权投资;贷款担保业务托管、投资咨询服务;原材料采购;碳素制品、铝制品、铝合金的生产及销售。(国家有专项规定的除外);煤炭批发经营(许可证有效期至2016 年 6 月 11 日)。

  本次资产收购的交易对方是庆龙锶盐的全体股东:王敬春、肖中明,二者分别持有庆龙锶盐 58.08%和 41.92%的股权。王敬春与肖中明之间不存在关联关系。二、本次交易对方详细情况

  2011 年至今,王敬春一直担任庆龙锶盐董事长职务,目前持有庆龙锶盐58.08%的股权。最近三年,王敬春的其他任职情况,以及与所任职单位的产权关系情况如下:

  截至本独立财务顾问报告出具日,王敬春除持有庆龙锶盐 58.08%的股权外,还持有重庆新途进出口贸易有限公司 66%的股权,以及重庆市巴南对外贸易进出

  (1)重庆新途进出口贸易有限公司,成立于 2007 年 11 月 12 日,注册资本1,000 万元,住所为重庆市江北区建新北路 76 号。经营范围:自营、代理货物进出口业务;销售:摩托车(不含发动机)、钢材、建材(不含危险化学品)、农副产品(国家有专项规定的除外)。截至 2013 年末,重庆新途进出口贸易有限公司总资产为 3,056.40 万元,净资产为 1,320.56 万元,2013 年度实现营业收入 9,122.82万元,实现净利润 68.27 万元(以上财务数据已经重庆龙源会计师事务所有限责任公司审计)。

  (2)重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司,成立于 1992 年 5 月 19 日,注册资本 605 万元,住所为重庆市江北区建新北路 76 号。经营范围:货物进出口(法律法规禁止的不得经营,法律法规限制的取得许可后方可经营),开展进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,销售摩托车(不含发动机)、钢材、木材(不含危险化学品)。截至 2013 年末,重庆市巴南对外贸易进出口有限责任公司总资产为 1,781.04 万元,净资产为 789.08 万元,2013 年度实现营业收入 1,772.92 万元,实现净利润 18.79 万元(以上财务数据未经审计)。

  2011 年至今,肖中明一直担任庆龙锶盐副董事长职务,目前持有庆龙锶盐41.92%的股权。最近三年,肖中明的其他任职情况以及与所任职单位的产权关系情况如下:

  截至本独立财务顾问报告出具日,肖中明除持有庆龙锶盐 41.92%的股权外,还持有重庆铜梁龙都有限责任公司 67.08%的股权、重庆元和精细化工股份有限公司 70%的股权、大足县金龙元锶盐有限公司 60%的股权、重庆市大足锶矿开发有限公司 51.83%的股权、重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司 22.50%的股权,重庆坤鹏融资担保有限公司 42.00%的股权,重庆春力房地产开发有限公司15.00%股权(另通过控制的重庆铜梁龙都有限责任公司持有 70%的股权)。

  (1)重庆铜梁龙都有限责任公司,成立于 1998 年 12 月 8 日,注册资本 243万元,住所为重庆市铜梁县巴川镇小北街 31 号,经营范围:许可经营项目:卡拉 OK;住宿、茶水服务;大型餐馆(含凉菜、不含裱花蛋糕、含生食海产品);卷烟、雪茄烟零售(按许可证核定事项和期限从事经营);一般经营项目:广告设计、制作;代理发布路牌、招牌、字牌、霓虹灯灯箱广告、车载广告、立体模型广告、显示屏广告、布展广告;代理报刊影视网络广告;保洁服务;农副产品(不含粮食、油料、蚕茧)购销;计算机销售、维修,软件开发及销售;网络工程安装、机房设计装修;化工产品(不含危险化学品)、金属材料(不含贵重金属)、家用电器、文化用品销售。截至 2013 年末,重庆铜梁龙都有限责任公司总资产为 5,822.51 万元,净资产为 960.41 万元,2013 年实现营业收入 1,230.82 万元,实现净利润 167.88 万元(以上财务数据未经审计)。

  (2)重庆元和精细化工股份有限公司,成立于 2004 年 10 月 9 日,注册资本 3,000 万元,住所为重庆市大足区古龙镇古龙村 3 社,经营范围:许可经营项

  2-1-28目:批发,票据式经营:盐酸、金属锶(易燃固体自燃遇湿易燃物品)(有效期至 2014 年 12 月 7 日止);一般经营项目:开发、生产、销售精细锶盐系列产品,化工产品及原料销售,经营本企业自产产品的出口业务。截至 2013 年末,重庆元和精细化工股份有限公司总资产为 6,355.16 万元,净资产为 3,823.27 万元,2013年实现营业收入 4,404.50 万元,实现净利润 715.21 万元(以上财务数据未经审计)。

  (3)大足县金龙元锶盐有限公司,成立于 2005 年 11 月 24 日,注册资本50 万元,住所为重庆市大足县棠香街道办事处宏声广场东路 4C-14 号门市,经营范围:销售天青石矿、菱锶矿、碳酸锶、氢氧化锶、硫酸锶及锶盐化工产品(不含危险化学品)。截至 2013 年末,大足县金龙元锶盐有限公司总资产为 3,259.50万元,净资产为 1,131.76 万元,2013 年实现营业收入 1,122.62 万元,实现净利润-17.34 万元(以上财务数据未经审计)。

  (4)重庆市大足锶矿开发有限公司,成立于 1996 年 7 月 12 日,注册资本30 万元,住所为重庆市大足区雍溪镇玉峡村八社,经营范围:锶矿开采、销售。截至 2013 年末,重庆市大足锶矿开发有限公司总资产为 148.69 万元,净资产为-42.76 万元,2013 年实现营业收入 99.99 万元,实现净利润-260.14 万元(以上财务数据未经审计)。

  (5)重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司,成立于 1999 年 7 月 4 日,注册资本 200 万元,住所为重庆市铜梁县土桥镇新田村,经营范围:碳酸锶、硝酸锶、氧化锶、氢氧化锶、氯化锶、醋酸锶制造销售;天青石择选、加工销售。截至2013 年末,重庆市铜梁县玉峡精细化工有限公司总资产为 3,583.44 万元,净资产为 588.58 万元,2013 年实现营业收入 19.50 万元,实现净利润 155.57 万元(以上财务数据未经审计)。

  (6)重庆坤鹏融资担保有限公司,成立于 2001 年 6 月 7 日,注册资本 5,000万元,住所为重庆市铜梁县巴川街道办事处解放路 31 号,经营范围:贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务,兼营诉讼保全担保业务,履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金进行投资,监管部门规定的其他业务(有效期至 2016年 7 月 4 日)。截至 2013 年末,重庆坤鹏融资担保有限公司总资产为 7,363.08

  2-1-29万元,净资产为 6,571.00 万元,2013 年实现营业收入 1,227.71 万元,实现净利润 668.50 万元(以上财务数据已经重庆凯弘会计师事务所有限公司审计)。

  (7)重庆春力房地产开发有限公司,成立于 2007 年 7 月 13 日,注册资本800 万元,住所为铜梁县巴川街道办事处北环路 12 号,经营范围:房地产开发(按资质证核定的等级承接业务);物业管理(待取得相关行政许可后方可执业)。截至 2013 年末,重庆春力房地产开发有限公司总资产为 7,535.13 万元,净资产为 3,288.82 万元,2013 年实现营业收入 306.39 万元,实现净利润-23.54 万元(以上财务数据未经审计)。三、其他事项说明

  本次资产收购的交易对方王敬春、肖中明,在本次交易前与金瑞矿业及其关联方不存在关联关系。

  截至本独立财务顾问报告出具日,交易对方王敬春、肖中明未向金瑞矿业推荐董事、监事、高级管理人员。

  (三)交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  依据交易对方出具的承诺,王敬春、肖中明最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  本次交易标的资产为庆龙锶盐 100%股权。截至本独立财务顾问报告签署日,庆龙锶盐不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据交易对方出具的承诺,交易对方合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或禁止转让的情况。

  (五)交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明

  截至本独立财务顾问报告出具日,本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,承诺不存在泄露本次发行股份购买资产事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

  金瑞矿业拟发行股份购买庆龙锶盐 100%股权,本次交易完成后,庆龙锶盐将成为上市公司全资子公司。根据北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中科华评报字[2014]第 099 号),截止 2014 年 6 月 30 日,标的资产评估情况如下:

  上述资产评估报告评估结论,已于 2014 年 8 月 20 日完成青海省国有资产监督管理委员会的备案,并已取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号:青国资评备[2014]第 011 号)。二、交易标的基本情况

  经营范围:碳酸锶、硝酸锶、盐化锶、氢氧化锶、硫酸锶化合物以及硫磺、硫酸钠、亚硫酸钠的生产、销售(按许可证核定事项和期限从事经营)。

  庆龙锶盐系于 2001 年 6 月由自然人王敬春、肖中明共同出资设立的有限责任公司,设立时注册资本为 500 万元,其中王敬春出资 499 万元,占注册资本的99.80%;肖中明出资 1 万元,占注册资本的 0.20%,出资方式均为货币出资。2001年 6 月 1 日,重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(龙源所验[2001]242 号),确认截止 2001 年 6 月 1 日,庆龙锶盐已收到其股东投入资本金500 万元。2001 年 6 月 4 日,庆龙锶盐就公司设立事宜办理了工商注册登记并取得《企业法人营业执照》。

  2002 年 6 月 27 日,庆龙锶盐召开股东会会议,同意庆龙锶盐增加注册资本2,500 万元,其中,王敬春以货币和实物(实物评估价值 16 万元)新增出资 1,211万元,肖中明以货币新增出资 1,214 万元,引入新股东河北辛集化工集团有限责任公司以实物出资 75 万元。本次增资完成后,庆龙锶盐注册资本增加至 3,000万元。

  2002 年 8 月 8 日,重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(龙源所验[2002]348 号),确认庆龙锶盐已收到王敬春、肖中明、河北辛集化工集团有限责任公司缴纳的注册资本合计 2,500 万元,其中以货币出资 2,409 万元,实物出资 91 万元。2002 年 9 月,庆龙锶盐就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后,庆龙锶盐的股权结构如下:

  2004 年 4 月,庆龙锶盐召开股东会会议,同意河北辛集化工集团有限责任公司将其所持有的出资额 75 万元全部转让给股东王敬春(45 万元)、肖中明(30万元),并签署了相关股权转让协议。2004 年 5 月,庆龙锶盐就本次股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后,庆龙锶盐的股权结构如下:

  2004 年 9 月,庆龙锶盐召开股东会会议,同意增加公司注册资本 1,000 万元,其中日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社分别出资 800 万元和 200万元认购本次新增资本。2004 年 12 月 10 日,铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆庆龙精细锶盐化工有限公司合同、章程的批复》,同意庆龙锶盐的本次增资,同意庆龙锶盐由内资企业变更为外商投资企业,企业类型为中外合资企业,合资公司经营期限为 10 年。

  2004 年 12 月 24 日,重庆龙源会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(龙源所验[2004]561 号),确认庆龙锶盐已收到日本堺化学工业株式会社和日本三菱商事株式会社缴纳的注册资本 1,000 万元(等值美元)。2004 年 12 月,庆龙锶盐就本次增资事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后,庆龙锶盐的股权结构如下:

  2014 年 1 月, 庆龙锶盐召开股东会会议,同意王敬春受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐 14.205%的股权,同意肖中明受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐 5.795%的股权以及日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%的股权;同意公司由有限责任公司(中外合资)变更为有限责任公司(自然人投资或控股),并签署了相关股权转让合同。

  2014 年 1 月 15 日,铜梁县对外贸易经济委员会出具《关于同意重庆庆龙精细锶盐化工有限公司股权变更的批复》(铜外经委[2014]2 号),同意本次股权转让,同意庆龙锶盐企业性质变更为内资企业。2014 年 6 月,庆龙锶盐就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后,庆龙锶盐的股权结构如下:

  庆龙锶盐自成立以来,长期从事碳酸锶及锶盐系列产品的深度开发和精加工,目前其主要产品包括基础化工原料产品、锶盐深加工产品和资源综合利用产品三大类,其中基础化工原料主要是工业级碳酸锶,深加工产品包括电子级碳酸锶、液晶级硝酸锶,资源综合利用产品包括硫磺、亚硫酸钠等化工类产品。

  目前庆龙锶盐可年产碳酸锶及锶盐系列产品约 2.5 万吨,其中普通工业级碳酸锶 1.4 万吨,电子级碳酸锶 6,000 吨,硝酸锶 4,000 吨,氢氧化锶 1,000 吨;另可生产硫磺 4,000 吨,无水亚硫酸钠 2,000 吨。

  庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平,所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等 9 个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品,4 个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证,并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。

  庆龙锶盐于 2012 年 7 月获得铜梁县优秀民营企业称号;2012 年 8 月被铜梁县地方税务局和铜梁县国家税务局认定为纳税信誉 A 级企业;其产品被重庆市人民政府授予“重庆市名牌产品”、“重庆市知名产品”等称号。2013 年,庆龙锶盐获得国家火炬计划重点高新技术企业认证。同时,标的公司还参与起草了《重庆市锶盐工业污染排放标准》、 锶盐工业污染物排放标准》等行业环保标准规范,并于 2013 年被铜梁县环境保护局评为“环境保护先进单位”。2013 年 7 月,获得重庆市安全生产监督管理局授予的国家安全标准化三级达标企业认证。

  碳酸锶属于基础化工原料,也是电子工业的主要原料,主要应用于磁性材料、液晶玻璃基板、电子陶瓷、金属冶炼、烟花等行业。其中,庆龙锶盐生产的电子级碳酸锶主要应用于生产液晶、等离子平板显示器、高档磁材等产品,填补了我国不能生产高档电子级碳酸锶的空白。

  在锶盐产品中,作为基础无机盐产品的碳酸锶,其应用领域非常广泛,同时也是制造其它锶盐产品的母体。2008 年,我国碳酸锶生产量达到 26 万多吨,占世界总产量的 70%以上,是世界上最大的碳酸锶生产国和消费国。目前国内碳酸锶主要市场应用领域情况如下:

  由于锶铁氧体具有高矫顽力及优良的磁性能,在电机、汽车、家电等方面获得广泛应用。磁性材料行业目前已成为碳酸锶行业的第一大用户,年需求量 8万吨以上,主要使用厂家包括江顺磁材、北矿磁材、东磁集团、马钢磁材、安特磁材等。随着电子工业、汽车工业的快速发展,我国磁性材料行业近年来取得了较快发展,随着技术水平的不断提升,锶铁氧体在替代部分钕铁硼磁材方面具有较大发展空间,预计磁性材料行业对碳酸锶产品的需求量将稳步增长。

  长期以来,我国生产的碳酸锶产品品质不高,只能用于普通的电视、计算机显象管,而不能用于等离子、液晶显示等高端产品。因此,我国用于等离子、液晶显示生产的碳酸锶原料基本从国外进口。目前,庆龙锶盐生产的高纯碳酸锶产品可以用于等离子、液晶显示用高端产品,且成本低于进口产品,随着液晶基板行业向国内转型以及庆龙锶盐产品销售逐步转向国内销售为主,预计国内碳酸锶产品在 LCD 领域的应用市场将会快速增长。

  碳酸锶素有“金属味精”之称,在金属和非金属材料中添加适量的锶及其化合物,都可以优化、提升材料性能,使其具有特殊功能。此外,碳酸锶在金属冶炼中还可主要应用于电解锌和金属锶生产行业,其中在电解锌生产中主要用于除铅等重金属,在金属锶生产中是作为主要生产原料。另外,在合金方面,铅锶合金可用于制造蓄电池极板,铝锶合金可制造发动机铸件,锶镁合金的应用也显示出良好前景,锶金属在该领域的应用前景非常广阔。因此,未来随着冶炼添加剂和特种材料技术的发展,以及锌、锶等金属材料市场需求的稳步提高,将使高纯碳酸锶的市场需求稳步增加。

  锶在发光材料中的应用和研究方兴未艾,焰火行业是锶传统的应用领域。我国烟花行业主要集中在湖南浏阳、江苏建湖、江西、广东、广西等地区。 此外,高纯碳酸锶在反光涂料、节能灯、信号弹等发光材料中的应用亦日趋广泛。

  以碳酸锶为母体制造其它锶盐的锶盐深加工产品,年需求量也在 2 万吨以上,典型产品有硝酸锶、氯化锶、氢氧化锶、高纯碳酸锶、钛酸锶、氟化锶等,主要用于陶瓷电容、甜味剂、蓄能荧光粉、汽车安全气囊、气溶胶消防器材等行业。

  庆龙锶盐自设立以来长期从事碳酸锶及其他锶盐系列产品的生产销售,经过10 余年的发展和经验积累,拥有一整套先进的碳酸锶及其他锶盐系列产品的生产工艺流程和系统,其对矿石的综合利用程度和产品成品率高,矿石利用率和产品质量稳定。

  标的公司的主要产品生产工艺流程为:先将天青石和白煤粉碎达到要求细度后,按要求比例进行配料、混合,送入焙烧炉,在 800—1400℃温度控制下进行还原焙烧,此过程中,天青石中的硫酸锶与白煤中的碳发生反应生成硫化锶,煅烧尾气进入尾气处理装置。硫化锶易溶于水,通过浸取工艺将硫化锶转化为氢氧化锶和硫氢化锶,未反应完的硫酸锶及其它不溶物,随废渣分离排放;含氢氧化锶和硫氢化锶溶液经除钡、除杂工艺后进入碳化工序。

  在碳化工序,将溶液中通入二氧化碳气体,转化为碳酸锶和硫化氢,硫化氢气体进入硫磺车间,碳酸锶料浆通过离心分离、烘干包装后得到成品碳酸锶。

  来自碳化工序的硫化氢气体进入反应炉,配给适当空气,以使 1/3 硫化氢氧化成二氧化硫(SO2),使剩余 2/3 的硫化氢与氧化成的 SO2 在要求的配比下进行催化转化,经过三级转化器、四级冷凝器,分离出液态硫后的尾气通过捕集器,进一步捕集液态硫后进入尾气处理装置进一步处理后排放。各级冷凝器及捕集器中分离出来的液态硫注入硫储罐,经滚筒冷却制片后即为硫磺产品。

  从天青石煅烧和硫磺车间来的尾气,通过余热锅炉,静电除尘器、在脱硫塔与碳酸钠溶液反应,生产亚硫酸钠溶液,亚硫酸钠溶液经浓缩、结晶、离心、烘干后包装,既得亚硫酸钠成品。

  庆龙锶盐生产过程中的需要的原材料主要包括天青石、各类原煤、液态二氧化碳、碳酸钠等。2013 年,庆龙锶盐需求各类原煤 2.3 万吨、天青石 4.2 万吨、液体二氧化碳 0.6 万吨、碳酸钠 0.4 万吨。

  为保证原材料采购质量和控制采购价格,庆龙锶盐根据采购物资对最终产品质量影响的重要性程度,将采购物资分为三类:其中 A 类包括天青石、各种用煤(白煤、炉头煤和烘干煤)、碳酸钠、氢氧化钠、催化剂、次氯酸钠、硫酸等;B 类包括包装袋、包装物等;C 类包括化学药品试剂、加工件、机零配件、实验室所需的仪器及其它低值易耗品等,并建立了严格的供应商评估选择体系。庆龙锶盐供应部根据小批量试用评价结果,并结合供应商的资信水平、规模大小等因素进行综合评定后,对合格供应商进行建档管理,并定期对供应商进行综合评价,对重要原材料采购推行主辅供应商结合的双轨供应机制,并采取供应商考核淘汰制度。经过多年积累,庆龙锶盐的主要供应商队伍已相对稳定。

  在采购具体实施方面,庆龙锶盐根据生产计划和库存情况作出采购需求,采购集中由供应部负责实施,原材料到货后,经技术中心检验合格方可入库,并由库房管理员负责原辅材料的数量、重量的验证。为保证正常生产不受采购周期影响,庆龙锶盐会根据生产计划和对原材料价格预测对基础原材料保持一定的基本库存。

  原材料采购定价遵循市场化原则,具体采购价格根据原材料的质量、规格、综合性能及采购量等因素与供应商协商确定。

  庆龙锶盐内部生产组织过程如下:安全环保生产部按公司年度生产计划和销售部下达的销售订单和销售计划,结合在库量、生产能力、材料采购周期、生产周期等编制生产计划,下达到生产车间,并将产品的规格、批号、数量通知库房和技术中心;生产车间负责按生产计划要求组织生产,并实施工艺和产品质量控制,确保生产过程安全环保进行;技术中心负责重点工序的质量控制分析和产成

  2-1-40品质量分析;安全环保生产部负责《工艺操作规程》的制定,并对《工艺操作规程》和生产安全环保执行情况进行监督检查。

  年度生产计划的制订与考核:庆龙锶盐每年由体系考核办公室根据公司年度经营计划编写年度生产计划,再将年度生产计划分解到相关部门和月度,并定期按照公司绩效考核办法进行管理考核。

  庆龙锶盐设立的销售部负责新客户开发的归口管理;技术中心、安全环保生产部配合销售部进行新客户的开发;技术中心负责销售过程中的技术要求、质量要求的评审。

  在市场开发方面,销售部日常通过网络、平面媒体以及走访等各种方式收集锶盐、亚硫酸钠等销售产品的市场情况,并分行业整理形成国内外《市场明细表》,该明细表包括产品应用的相关行业、需求厂家、各厂家市场需求量、以及客户的联系方式等内容,销售部负责对《市场明细表》进行及时更新并筛选出可开发的客户清单。

  销售部根据了解到的客户需求,评估公司生产、技术实力、商务条件等是否能满足客户要求,若客户需求为公司未开发的产品,将与技术中心,生产车间共同进行技术可行性论证,若经技术论证可行,销售部将拟定《新客户推进计划表》,初步确定该客户的开发日程和计划、任务等;若客户所需产品为公司已有产品,则由销售部及时向客户送样试用。

  在销售订单管理方面,客户对产品的技术参数指标、交货期、交付方式等要求一般以签署合同、协议或电话、传真、E-MAIL 等形式确定。庆龙锶盐依据客户要求的不同,对客户合同进行分类管理。对于技术指标与常规产品有差异的特殊合同,由销售部组织技术中心、安全环保生产部、生产车间、供应部等部门进行评审,填写《产品要求评审表》,并经分管副总经理批准;对于库存产品能满足合同/订单需求的常规合同,由销售部直接填写《发货通知单》通知库房发货;对于无库存产品的常规合同,由销售部组织安环生产部进行评审并安排生产,确定交货期。

  标的公司本着“注重创新,科技兴企”的理念,着力打造技术团队,形成了60 余专业技术人员组成的技术、管理团队,具备本科及以上学历和助理工程师及以上职称者总人数为 32 人,技术人员占职工总人数的 15.8%。其中,硕士学历 2 人,高级工程师 3 人。

  庆龙锶盐主要产品碳酸锶的各项技术指标已达同行业的先进水平,所生产的低钡优质碳酸锶、电子级粉状碳酸锶、无水亚硫酸钠、硝酸锶等 9 个产品被重庆市科学技术委员会认定为重庆市高新技术产品,4 个产品被认定为市级重点新产品。庆龙锶盐已通过了由中国质量认证中心重庆评审中心的质量管理体系认证,并被重庆市科学技术委员会认定为“重庆市锶盐工程技术研究中心”。标的公司还在 2007 年参与起草《重庆市锶盐工业污染排放标准》,在 2010 年参与起草《锶盐工业污染物排放标准》。

  庆龙锶盐与重庆大学合作承担重庆市科技攻关计划项目“锶渣绿色制备高纯碳酸锶及零排放关键技术研究”、“磁性锶纳米功能催化剂制备及应用关键技术研究”,并在公司内部开展多项技术改造项目,2008 年成功实施公司环保技术改造项目,并顺利通过由重庆市环保局组织的专家评审验收,各项排放指标均远低于国家标准。

  庆龙锶盐拥有国内先进的连续化碳化工艺,能够确保产品质量的稳定性;产品粒度均匀性好,且全部为球形颗粒,粒度误差仅为±0.1m;独有的产品除杂工艺,比同类产品含量高出 0.5 个百分点;严格的异物控制措施,使产品质量基本接近高纯碳酸锶水平,但成本仅为高纯碳酸锶的 30%;产品粒度细,并且可以在 0.6-1.2m 之间可控,能够适应不同客户的需求。

  庆龙锶盐优秀的产品质量,得到了广大客户的认可,在国内锶盐行业及下游客户均有良好的声誉和影响力,所生产的磁材专用碳酸锶具有纯度高、低硫、粒度稳定的质量特点,目前与江顺磁材、北矿磁材、东磁集团等上市公司均建立了

  2-1-42良好合作关系。公司生产的低钡低钙优质碳酸锶是目前国内能应用于液晶玻璃基板的主要锶盐产品,并成为世界主要液晶剥离基板生产企业,如日本旭硝子和电器硝子的重要供应商。

  在碳酸锶生产过程所排放的尾气中,含有大量的硫化氢和二氧化硫,庆龙锶盐的技术人员大胆创新,自主研发投入建成尾气脱硫生产线,经处理后的系统尾气,含硫量远低于国家尾气排放标准,并可年产硫磺 4,000 吨,亚硫酸钠 4,000吨,在保护环境的同时为企业创造了利润,为企业的长期发展打下了坚实基础。

  碳酸锶生产过程中产生的废水含硫量较高,庆龙锶盐通过研发投入,成功实施了曝气加药剂处理,然后再进入膜处理,废水经处理后出水可以达到锅炉用水标准,有效减少了排污和环境污染。

  天青石是最重要的锶矿物,但是全球天青石资源分布不均,具有开发价值的矿床不多,现已探明天青石储量在 9,000 万吨左右。根据美国地质调查局(USGS)2014 年公布的最新数据,2013 年全球天青石产量与 2012 年相比有小幅上升,由22.8 万吨增产到 24.5 万吨,其中西班牙产量为 9.7 万吨,为世界第一,中国产量为 9.5 万吨,位居世界第二 (资料来源:亚洲金属网《锶资源储量和矿产产量》,。

  我国的天青石矿床主要分布在青海、重庆、江苏、湖北、陕西、湖北、云南等地区,其中国内采矿规模最大的矿山为重庆的铜梁、大足锶矿,同时也是国内锶矿中质量最好的矿山,2010 年采矿量在 30 万吨左右,商品矿在 10 万吨以上。

  2013 年,重庆市地勘局 205 地质队在大足兴隆矿区取得突破性进展,发现一个目前亚洲最大的锶矿床,矿床的平均品位为 50%,其中三成以上都为富矿,预计探明的资源量将超过 2,000 万吨,且具有矿层厚、开采容易、矿石钡含量低等特点。

  庆龙锶盐地处重庆市铜梁县,生产场地位于重庆铜梁、大足矿区,在矿产资源获取方面拥有得天独厚的地理区位优势,同时与有关矿产品供应商建立了长期稳定的合作关系,具有显著的资源优势。

  庆龙锶盐的主要产品为碳酸锶系列产品、硝酸锶,以及在生产锶盐产品过程中产生的硫磺、无水亚硫酸钠、氢氧化锶等副产品,最近三年其主要产品的产销量、销售收入等情况如下表所示:

  最近三年庆龙锶盐的第一大客户均为重庆新途进出口贸易有限公司,该公司为本次交易对方之一王敬春控制的企业,主营业务为货物进出口贸易,非庆龙锶盐产品的终端客户。标的公司产品主要通过该公司对日本三菱商事株式会社进行销售,并将最终销往旭硝子玻璃股份有限公司(旭硝子株式会社)、日本电气硝子株式会社等公司。

  庆龙锶盐的主要原材料为天青石矿石和煤炭,其中天青石矿石主要来自于其公司所处周边的重庆铜梁、大足矿区,煤炭供货商主要有:重庆市大足县跃进煤业有限责任公司,年产烟煤十万吨;重庆市綦江区鑫盛煤业发展有限公司永盛煤矿,年产无烟煤十万吨;重庆市永川区金酢沟煤业有限责任公司中河沟煤矿,年产烟煤八万吨。

  数量(吨) 金额 金额占比 数量(吨) 金额 金额占比宁波永杰国际贸易有

  ※注:重庆市大足县天地锶矿有限责任公司、大足天青石矿业公司、重庆市大足锶矿开发有

  限公司系庆龙锶盐采购矿石的终端供应商,庆龙锶盐通过大足县金龙元锶盐有限公司向上述

  2012 年和 2013 年大足县金龙元锶盐有限公司均为庆龙锶盐第一大供应商,

  地下水,公司拥有水井两口,每小时供水量为 64 立方,相当于公司用水量的十

  倍,可以保证公司用水;公司现有变压器 500KVA 一台,315KVA 两台,相关电

  ① 建立健全安全生产管理制度。庆龙锶盐严格遵守《安全生产法》、《劳动法》、《危险化学品管理制度》等国家法律法规,建立健全了安全生产管理机构,制定内部安全生产管理制度,并在生产过程中严格执行。庆龙锶盐制定了《安全生产职责与管理办法》,定期开展安全风险评价,确定危险源和重大危险源,制订事故防范措施。

  ② 认真做好安全教育培训和宣传。庆龙锶盐安全生产环境保护委员会负责全体员工的安全意识教育、安全技术教育和特种作业人员的安全技能教育,对新入职员工开展安全三级教育,定期组织全体员工接受安全知识技能培训。

  ③ 全面进行安全生产检查及隐患治理。庆龙锶盐安全生产环境保护委员会配合各车间定期开展安全综合大检查,各车间生产管理人员和安全员每天对生产现场进行一次安全巡查。针对发现的安全隐患落实整改措施和整改责任人,在规定时间内完成整改并进行复查,以确保整改的效果。

  庆龙锶盐相关安全生产工作通过了重庆市安监局组织的安全生产标准化工作验收;连续多年被评为铜梁县安全工作先进单位。铜梁县安全生产监督管理局已出具有关证明文件,确认庆龙锶盐在近三年内,所从事的生产经营活动符合法律、法规和规范性文件关于安全生产的要求,没有涉及任何与安全生产有关的处罚记录。

  本次在收益预测时针对安全生产支出上的预测,是依据 2014 年国家最新修订、颁布的《安全生产法》,结合庆龙锶盐的管理能力、车间布局、设备使用年限、生产工艺等实际情况,就企业为安全生产支出的设备防腐、防渗漏;安全保护品、安全培训费及购置安全需相关会计科目分别进行预测:对设备防腐、防渗漏费及安全保护品费用在制造费用-维修费内预测;安全培训费在管理费用内预测;购置相关设备在设备更新改造支出内预测,预测主要依据历史支出数据,考虑未来是否有发生变化调整确定。

  预测期内,2014 年 7-12 月预测的安全生产费用金额参考了 2014 年 1-6 月已发生的安全生产费用并有适当调整,具体预测金额为 81 万元;同时 2015 年的预测安全生产费用金额参考了 2014 年的相关数据并有适当调整,具体金额为为 165万元。2016 年以后与 2015 年基本相同。

  2-1-51锶盐严格按照国家法律法规要求,不断投入人力、物力、财力,完善、改造、维护安全防护、环境保护设施设备;增设检测设备、应急救援器材;建立、完善企业安全、环保管理制度,先后按照国家关于环保、安全的法律、法规,完善了各项手续和批准文书。

  安全生产标准化 重庆市安监局 安全生产标准化评审工作管理办法危险化学品生产单位

  清洁生产审核报告 重庆市固体废物管理服务中心 中华人民共和国清洁生产促进法

  现有的安全生产设施符合国家和当地现有的法律法规要求且均在正常使用,目前不存在该项费用在未来大幅增加的情形,评估报告对其未来年度支出的预测合理。

  庆龙锶盐成立了环境保护委员会,由公司总经理任主任,各部门负责人分别担任委员会成员;下设一车间、二车间、三车间、安全环保生产部、后勤部五个环保小组,并配备专门环保监督员具体负责生产过程中的环境保护日常监督管理工作。

  庆龙锶盐认真执行《中华人民共和国环境保护法》,贯彻可持续发展的战略,全面规划,合理布局,科学合理地利用自然环境,防止环境污染事故发生和生态环境破坏,严格控制污染物对外排放。

  庆龙锶盐根据国家相关法律法规和自身经营管理的需要,制订和实施了《环保奖惩管理制度》、《废水管理制度》、《废气管理制度》、《渣场管理制度》、《固体废弃物管理制度》、《环境检查与监测制度》等环保制度,有效保证了环保工作的高效运行和污染物达标排放。

  在具体污染物处理方面,庆龙锶盐对生产过程中产生的硫化氢气体,首先经过克劳斯法制成硫磺,剩余二氧化硫尾气再用纯碱吸收,生成亚硫酸钠,尾气达标排放;生产过程中排放的废渣,集中堆放在公司渣场,该渣场是按国家渣场建设标准建设,并经重庆市环保局验收合格;生产过程中排放的废水,通过专有管道,排放到废水处理站,在废水处理站通过调整 PH、曝气、氧化、膜过滤等过程,经过处理后的可以达标排放或回收利用。

  铜梁县环境保护局已出具证明文件,确认庆龙锶盐近三年来,所从事的生产经营活动符合法律、法规和规范性文件关于环境保护的要求,没有涉及任何与环境保护有关的处罚记录。

  本次在收益预测时针对环保费用的预测,是依据 2014 年国家最新修订、颁布的《环境保护法》,结合庆龙锶盐的实际环保支出,其主要是排污费、环保设施购置费、环保设施运行维护费,其中排污费在管理费用-排污费内预测;环保设施购置费在设备更新改造支出内预测;环保设施运行维护费在制造费用内预测,预测主要依据历史支出数据,考虑未来是否有发生变化调整确定。

  预测期内,2014 年 7-12 月预测的环保费用金额参考了 2014 年 1-6 月已发生的环保费用并有适当调整,具体预测金额为 70.18 万元;同时 2015 年的预测环保费用金额参考了 2014 年的相关数据并有适当调整,具体金额为为 135.81万元。

  近年来,随着国家对安全生产、职业健康及环境保护的要求不断提高,庆龙锶盐严格按照国家法律法规要求,不断投入人力、物力、财力,完善、改造、维护安全防护、环境保护设施设备;增设检测设备、应急救援器材;建立、完善企业安全、环保管理制度,先后按照国家关于环保、安全的法律、法规,完善了各项手续和批准文书。

  安全生产标准化 重庆市安监局 安全生产标准化评审工作管理办法危险化学品生产单位

  清洁生产审核报告 重庆市固体废物管理服务中心 中华人民共和国清洁生产促进法

  综上所述,标的资产在安全生产方面和环境保护方面均符合相关法律法规的规定。

  同时,2014 年国家重新修订、颁布的新《环境保护法》统一了排污费征收标准,将废气中二氧化硫排污费征收标准调整到不低于每污染当量 1.2 元,废水中的化学需氧排污费征收标准调整到不低于每污染当量 1.4 元;完善污染物在线监控,提高排污费收缴率;实行差别化收费标准,污染物排放浓度或排放量超过限制,将加倍征收,减少一半,也将减半征收;由于庆龙锶盐提前按要求较高的庆龙锶盐工业污染物排放标准(DB50/247--2007)进行了环保整治,安装了废水流量、化学需氧量、废气二氧化硫等在线监控系统,且废水、废气的排放浓度和排放量也远远低于国家规定标准,所以未来几年这两部分费用不会产生大幅度波动。

  因此,现有的安全生产设施及环保设施均符合国家和当地现有的法律法规要求且均在正常使用,目前不存在该项费用在未来大幅增加的情形,评估报告对其未来年度支出的预测合理。

  庆龙锶盐主要产品为碳酸锶、亚硫酸钠、硫磺等,均执行国家和行业的产品质量标准,包括工业碳酸锶(HG//T-2969-2010)、工业硫磺(GB/T-2449-295)、工业亚硫酸钠(HG//T-2967-2010)等产品质量标准。

  庆龙锶盐高度重视产品质量工作,制定了完善的质量控制制度和流程,规范了从原料采购、生产过程到产品交付的整个质量控制过程,在实践中有效执行。并于 2003 年 9 月通过 ISO9001 国际质量管理体系认证。质量控制工作主要由质检部具体执行,质检部参与原材料采购、产品生产至产品销售出库的全过程,质量检测贯穿生产过程始终,为庆龙锶盐的产品质量提供了有效保障。

  庆龙锶盐产品质量稳定、可靠,得到了公司主要客户的高度认同,截至本独立财务顾问报告出具日,庆龙锶盐未发生因产品质量问题而导致的纠纷。铜梁县质量技术监督局已出具证明文件,确认庆龙锶盐近三年来,所生产的产品符合法律、法规和规范性文件关于产品质量、标准和技术监督的要求,没有涉及任何产品质量和技术监督有关的处罚记录。

  经过近三十年的发展,碳酸锶工艺经历了菱锶矿法、复分解法、天青石高温煅烧法等几个阶段,由于资源问题、环保问题、成本问题,目前全球碳酸生产工艺主要采用天青石高温煅烧法。不同的碳酸锶生产工艺主要区别在碳化方式和尾气处理的方式上,庆龙锶盐经过十余年的发展,在碳酸锶生产过程中的碳化方式

  碳酸锶产品生产技术水平,主要由碳化工艺决定,碳化工艺不同,生产出碳酸锶性能亦有所不同。传统碳化工艺是碳化塔间歇碳化法,这种碳化方式,粒子为棒状,粒径分布范围宽,产品质量稳定性差,难以满足液晶玻璃基板和高档磁材的需求。庆龙锶盐采取的是管式连续碳化工艺技术,是目前处于国际先进水平的碳化工艺技术,采取该种碳化工艺技术后得到的碳酸锶为球形结构,粒度误差为±0.1m,加上独特的碳化前后处理工艺,能完全满足高档磁材和液晶玻璃基板的使用要求;主要具备以下几个优点:

  D、严格的异物控制措施,使产品质量接近高纯碳酸锶水平,但成本仅为高纯碳酸锶的 30%;

  E、粒度细,并且可以在 0.6-1.2 之间可控,能够适应不同客户的需求。

  天青石法生产碳酸锶工艺,都无可避免的会产生硫化氢和二氧化硫排放,处理不当将会对环境和职工健康带来严重影响,传统处理方法主要有硫磺法、硫脲法、硫化碱法等方式,主要缺点是:对尾气处理不完善,尾气中粉尘含量超标;对散排尾气无处理方案,造成厂区环境差;二次污染比较严重等。庆龙锶盐经过多年的研究开发,创造性的采用硫磺、亚硫酸钠连琐工艺技术能够完全回收生产过程中产生的硫化氢和二氧化硫,特别是能够对散排硫进行彻底处理,尾气排放远优于国家排放标准,并率先通过了重庆市环保局的环保验收。庆龙锶盐能够在生产主要产品碳酸锶过程中,年产副产品硫磺四千吨,亚硫酸钠三千吨,在保护环境的同时也为企业创造了经济利益,为企业的长期发展打下了坚实基础。该项

  生产废水和生产中散排废水处理,一直是制约天青石制碳酸锶行业发展的瓶颈之一,由于其中硫含量、COD 含量高,如果直接排放将对环境造成重大影响。庆龙锶盐经过长期研究实践,并先后投资超过 300 万元,研发成功了暴气加药剂处理工艺技术,然后再通过膜处理技术,相关生产废水经处理后的出水可以达到锅炉用水标准,最大程度上实现了工业生产与自然环境的和谐共处。该项技术属于行业先进水平。五、标的公司主要财务数据

  根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》(“京永审字(2014)14813号”和“京永审字(2015)14802 号”),庆龙锶盐近三年的主要财务数据如下:

  标的公司营业利润持续走低,主要系受宏观经济周期性波动及下游行业市场需求波动的影响,标的公司主要产品碳酸锶及其他系列产品市场价格持续走低所致。2013 年标的公司利润总额和净利润较上年大幅增长,主要原因为 2013 年庆

  龙锶盐收到政府征地补助 1,638.16 万元,同时发生固定资产处置损失 951.47 万

  根据北京永拓会计师事务所出具的《审计报告》,截至 2014 年 12 月 31 日,

  项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子及其他设备 合计一、账面原值:

  *注:庆龙锶盐的全部房产已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》

  (2014 年中银渝企铜短人字 0005 号,贷款金额 900 万元)提供抵押(《重庆市房地产抵押

  庆龙锶盐目前拥有的主要机械设备(账面原值在 100 万元以上的)的具体情

  截至本独立财务顾问报告出具日,庆龙锶盐共拥有 11 项专利,,具体情况如下:

  截至本独立财务顾问报告出具日,庆龙锶盐共拥有 2 处土地使用权,具体情况如下:

  *注:庆龙锶盐的全部土地使用权已为其与中国银行重庆铜梁支行签订的《流动资金借款合同》(2014 年中银渝企铜短人字 0005 号,贷款金额 900 万元)提供抵押(《重庆市房地产抵押合同》(2014 抵押第 03001 号))。

  排放污染物许可证 铜梁县环保局 渝(铜)环排证[2013]74 号 2015-12-25资源综合利用认定证 重庆市资源综合利用认

  1、2012 年 5 月,庆龙锶盐股东会通过利润分配决议,决定依照各股东持股比例,向全体股东分配现金股利 86.86 万元(含税)。本次利润分配已于 2012 年9 月实施完毕。

  2、2013 年 6 月,庆龙锶盐股东会通过利润分配决议,决定依照各股东持股比例,向全体股东分配现金股利 133.78 万元(含税)。本次利润分配已于 2013年 8 月实施完毕。八、最近 36 个月标的公司增资或股权转让的作价、评估情况

  2014 年 1 月,庆龙锶盐召开股东会会议,同意王敬春受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐 14.205%的股权,同意肖中明受让日本堺化学工业株式会社持有的庆龙锶盐 5.795%的股权以及日本三菱商事株式会社持有的庆龙锶盐5%的股。


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